의결권 자문사 ISS·글래스루이스, 한미 '3자 연합' 제안 반대 권고
임 대표이사 고발로 경영권 분쟁發 법정 공방 본격화
개인·기관 등 주주 표심 향방도 변수

한미사이언스 임시 주주총회를 앞두고 글로벌 의결권 자문사들이 한미사이언스 최대주주 3자 연합(신동국·송영숙·임주현, 이하 3자 연합)의 주주제안에 반대할 것을 권고했다. 이에 시장의 이목은 의결권 자문사들의 의견에 영향을 받는 국민연금공단의 의결권 행사 방향에 집중되고 있다.

의결권 자문사 "3자 연합 제안 반대해야"

20일 관련 업계에 따르면 세계 최대 의결권 자문사 ISS(Institutional Shareholder Services)는 최근 한미사이언스 3자 연합의 주주제안에 반대 의견을 제시했다. 앞서 3자 연합은 이사회 정원을 10명에서 11명으로 늘리는 정관 변경과 신동국 한양정밀 회장, 임주현 한미약품 부회장의 이사 선임 안건을 제안한 바 있다.

ISS는 "3자 연합은 거버넌스(지배구조), 실적에 문제를 제기했지만 납득할 만한 대답을 제공하지 못했다"며 "현 경영진의 중장기 전략 및 밸류업 계획은 투자자 커뮤니티에서 지지를 받는 반면, 3자 연합이 제공한 사업 계획은 별다른 점이 없는 데다 대주주인 3자 연합 구성원을 신규 이사회 멤버로 선임해야 한다는 것도 스스로 주장하고 있는 소유와 경영 분리 및 거버넌스 개선 차원에서 모순된다"고 지적했다. 이에 더해 또 다른 의결권 자문사 '글래스루이스'도 3자 연합의 제안에 반대를 권고한 것으로 알려졌다.

이에 시장은 한미사이언스 지분 6.04%를 보유한 국민연금의 의사 결정에 촉각을 곤두세우고 있다. 국민연금은 통상적으로 의결권 자문사의 의견 등을 참고해 의결권 행사 방향을 결정하는 것으로 알려져 있다. 임시 주총이 일주일가량 남은 만큼, 늦어도 다음 주 초에는 국민연금의 의결권 행사 방향이 결정될 것으로 보인다.

'고발전'에 변수 늘어나

주목할 만한 부분은 분쟁의 향방을 좌우할 변수가 국민연금의 표심 외에도 산적해 있다는 점이다. 19일 공시에 따르면 임종훈 한미사이언스 대표이사는 박재현 한미약품 대표 외 3인의 그룹사 고위 임원, 그리고 라데팡스파트너스 김남규 대표 등 총 5인을 특정경제범죄가중처벌등에관한법률 위반(배임 및 횡령), 자본시장법 위반 등의 혐의로 서울경찰청에 고발했다. 라데팡스파트너스는 송영숙 한미약품 회장, 임 부회장의 지분 매각 및 상속세 재원 확보를 지원하고, 올해 초 송 회장이 추진한 한미약품과 OCI홀딩스와의 합병을 주도했던 기업으로 알려져 있다.

한미사이언스 관계자는 “고발 전 철저한 내부 감사와 법률 검토를 거쳤으며, 사안의 엄중성을 고려해 고발을 진행했다”며 “기업의 본연적 이익, 주주 수만 명의 이익을 보호하기 위한 불가피한 조치”라고 설명했다.

이에 한미약품은 “고발 사항에 대한 모든 항목에 대해 조목조목 반박할 수 있지만, 언론을 통해 공방전으로 흐르는 것을 원치 않는다”며 “모든 사항에 대한 부당함을 법적 절차를 통해 밝히겠다”고 전했다. 이어 “한미사이언스 이사회 정관에 따르면 회사의 중요한 소송에 대해서는 반드시 이사회 의결 등을 거치게 돼 있다”며 “이사회를 거치지 않고 형제 이사들의 독단적인 의사 결정으로 소송을 남발하는 행위에 대해서도 한미사이언스 이사회가 반드시 짚고 넘어가야 한다”고 강조했다.

주주 표심 잡기 나선 3자 연합

소액주주와 기관투자가들의 표심 역시 차후 분쟁 흐름에 유의미한 영향을 미칠 수 있다. 현재 3자 연합은 전문경영인 선임 등 방안을 앞세워 주주 설득에 나선 상태다. 지난 7월 송 회장은 신 회장과 연합하며 전문경영인 체제를 구축하고, 경영 일선에서 한발 물러나 전문경영인 체제 지원에 모든 노력을 다하겠다고 밝힌 바 있다. 한미그룹 고 임성기 창업주의 백기사를 자처하며 가족과 다름없다는 평가를 받는 신 회장도 1,644억원의 사재를 동원해 송 회장의 전문경영인 체제에 힘을 실었다. 임주현 한미약품그룹 부회장 역시 이 같은 내용에 찬성하고 있다는 것이 3자 연합의 설명이다.

3자 연합이 추구하는 전문경영인 체제는 대주주는 이사회에서 한미를 지원하고, 전문경영인이 선두에서 한미를 이끌어 나가는 구조다. 이와 관련해 3자 연합 측은 "한미의 철학과 비전을 가장 잘 이해하는 대주주로서 적극적인 주주권을 행사하고 전문경영인과 함께 한미의 경영을 신속히 안정시키겠다"며 "소액주주 목소리에 귀를 기울여 회사와 주주가 모두 함께 발전하는 주주가치 제고에 힘을 보탤 예정이며, 한미약품그룹을 그 어떤 제3의 세력도 넘볼 수 없는 탄탄한 거버넌스를 구축하는 데 일조하고자 한다"고 밝혔다.