NXC 매각 주간사 선정 제한경쟁입찰 유찰
22일 재공고해 내달 중 선정 마무리 예정
업계 "난도 높고 성사 어려워, 유인도 전무"

정부가 추진 중인 넥슨 지주사 NXC의 지분 매각 작업이 시작부터 삐끗거리고 있다. 매각 절차의 시작 단계인 주간사 선정부터 유찰되며 난항에 빠진 것이다. 업계에서는 이미 두 차례 NXC 지분 매각에 실패한 만큼 성사 가능성이 적은 상황에서 주간사에 지급할 중간 수수료를 성공 보수만 책정한 것이 패착이라는 평가가 나온다.

넥슨 오너 일가 상속세 물납분 매각 난항

21일 기획재정부와 금융권에 따르면 한국자산관리공사(캠코)는 지난 12일까지 NXC 지분 23.9%를 매각하는 작업을 실무적으로 담당할 매각 주간사 선정을 위한 입찰을 실시했지만, 1곳만 참여해 결국 유찰됐다. 복수 입찰 조건을 채우지 못해 유찰 수순을 밟은 것으로, '국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률(국가계약법) 시행령 제11조'에 따르면 '경쟁입찰은 2인 이상의 유효한 입찰로 성립한다'고 규정하고 있다.

매각 대상은 넥슨 창업자인 고(故) 김정주 회장 유가족이 상속세로 물납한 NXC 지분 85만1,968주(23.9%) 전량이다. NXC는 넥슨그룹의 지주회사다. 일본에 상장된 넥슨재팬을 자회사로, 한국의 넥슨코리아를 손자회사로 두고 있다. 정부는 지난해 두 차례에 걸친 공개입찰을 실시했으나 매각에 실패하자, 매각 주간사를 통해 직접 매수자를 찾으려 했다. 하지만 매각 절차의 첫 단계인 주간사 선정 작업부터 암초를 만난 형세다.

정부는 오는 22일 매각 주간사 선정을 위한 입찰 재공고를 내고 내달 중순까지 선정 작업을 마무리하겠다는 입장이다. 국가계약법에 따르면 2차 입찰에서는 1곳만 들어오더라도 유효경쟁 요건을 채운 것으로 보고 주간사 선정이 가능하다는 게 정부의 설명이다. 1차에 들어왔던 업체가 2차 입찰에서도 그대로 응할 경우 주간사 선정을 위한 협상이 가능하다는 의미다. 기재부 관계자는 "연내 주간사 선정 작업을 완료하는 일정에는 문제가 없을 것"라고 전했다.

비상장사 NXC, 매물로서 매력 크지 않아

투자은행(IB)업계에서는 이번 유찰을 두고 성공 보수 형태의 수수료 지급 방식이 문제였다는 지적이 나온다. NXC 소수지분 매각 작업의 난도가 높은 상황에서 주간사의 경우 매각이 종결돼야만 수수료를 받을 수 있도록 설계돼 적극적으로 입찰에 참여할 유인이 크지 않다는 것이다. 반면 현재 선정 작업을 진행 중인 회계자문사·법률자문사에는 주식매매계약(SPA) 체결 전 단계인 회계·세무 실사보고서·기업가치 평가보고서·법률 실사보고서 제출일에 전체 수수료의 50%를 지급받을 수 있는 것으로 알려졌다. 

NXC가 매물로서 매력이 부족해 딜의 성사 가능성이 낮다는 목소리도 있다. NXC는 넥슨 일본법인이 아닌 지주사인 데다 조 단위 거래임에도 경영권을 확보할 수 없는 구조기 때문이다. 해당 지분 전량을 인수해 NXC의 2대 주주가 되더라도 사업 회사이자 ‘본체’인 넥슨재팬 지분에 대한 직접적인 소유권을 갖는 게 아니라는 얘기다. 특히 비상장사인 만큼 투자금 회수도 쉽지 않아 지분 인수를 희망하는 원매자를 확보할 수 있을지도 장담하기 어렵다.

기재부는 앞서 지난해 12월 두 차례에 걸쳐 캠코를 통해 공개 매각을 진행했지만 모두 유찰됐다. 이후 매각 방식을 수의계약으로 전환하고 올해 5월 주요 기관투자가 대상 투자 설명회도 개최했지만 매수 희망자가 나타나지 않았다. IB업계는 매각을 성사시키기 위해서는 가격 조정이 필요할 것으로 보지만 기재부 입장에서 대폭 할인은 쉽지 않은 카드다. 국유재산법 시행령에 따르면 공매 2회 유찰 시 세 번째 입찰부터 매회 10%씩 깎아줄 수 있으나 너무 싸게 팔 경우 국유재산을 헐값에 팔았다는 논란이 일 수 있기 때문이다. 

주간사 선정이 늦어지면 정부에 ‘세수 펑크’가 발생할 가능성이 크다는 점도 문제다. 내년 NXC 지분 전량 매각 성공을 가정하고 세외수입 3조7,000억원을 이미 예산에 반영한 상황이다. 이 경우 정부의 재정 관리 목표도 지키기 어려워진다. 기재부는 재정 적자 규모를 국내총생산(GDP)의 3% 내로 관리하는 것을 목표로 하고 있다. 정부는 내년도 재정 적자 규모를 GDP의 2.9%로 예상했지만, 국회예산정책처는 NXC 지분 매각 실패 시 적자 규모가 3.1%로 늘어날 것으로 보고 있다.

중국·중동 '큰손', 매수 후보로 거론

이런 가운데 일각에서는 사우디아라비아 국부펀드(PIF), 중국 텐센트 등을 매수 후보로 거론하고 있다. 두 곳 모두 5조원을 바라보는 매각가를 감당할 수 있는 '큰손'인 데다 최근 게임 업계에 대한 투자를 지속했기 때문이다. 특히 유력 인수 후보로 거론되는 사우디 PIF는 넥슨, 엔씨소프트 등 국내 게임사에 투자한 이력이 있다. 또한 2023년 기준 일본 증권 시장에 상장된 넥슨 지분 10.23%를 보유했고 엔씨소프트 주식 비중도 9.3%에 달해 2대 주주에 이름을 올렸다.

또 다른 유력 인수 후보인 텐센트도 그동안 주기적으로 국내 게임 시장에 대규모 투자를 단행하면서 국내 게임 시장의 큰손으로 불려 왔다. 국내 게임 개발사의 소수 지분에 투자하거나, 경영권을 확보해 해외 배급(퍼블리싱)을 담당하며 영향력을 확대하려는 의도다. 앞서 텐센트는 국내에 투자회사 이미지프레임 인베스트먼트를 설립하고 2023년 기준 크래프톤 지분 13.73%를 보유하며 2대 주주에 올랐다. 넷마블에서도 한리버 인베스트먼트를 통해 지분 17.52%를 보유한 3대 주주다. 다만 정부 입장에서는 부담스럽다는 해석이 나온다. 정부 한 관계자는 "국내외를 가리지 않고 누구든 매수할 수는 있다"면서도 "그러나 넥슨은 국내 게임 업체 중 가장 우량한 글로벌 업체인 만큼 국민 정서를 고려할 것"이라고 했다.

한편 업계에서는 NXC 오너 일가, 넥슨코리아 등에서 물납 주식을 자사주로 재매입해 소각하는 시나리오가 가장 현실적이라는 시각도 적지 않다. 지난 8월 정부도 물납 주식 우선매수제도를 손질해 상속인이 물납 주식을 평가액보다 20~50% 낮은 가격으로 재매입할 수 있는 규정을 신설한 바 있다.