신 회장, 22일까지 ICC에 평가보고서 제출해야
어피니티 측, 제3의 평가기관 후보 즉시 제출 예정
가격 산정 절차 1분기 내 마무리될 듯

신창재 교보생명 회장이 풋옵션(주식매수청구권) 행사가격이 담긴 평가보고서를 제출해야 할 마감 시간이 ‘1월 22일’인 것으로 파악됐다. 지난 12월 23일 신 회장 측이 중재 결과를 받은 만큼, 이로부터 30일 후인 1월 22일이 풋옵션 가격 제출 마감기한이 되는 것이다. 빠른 분쟁 종결을 원하는 FI 측은 즉각 제3의 평가기관 선정 절차에 돌입한 상태다.

풋옵션 가격 제출 데드라인 22일

22일 투자은행(IB)업계에 따르면 신 회장은 지난달 나온 국제상업회의소(ICC) 2차 중재 결과에 따라 22일까지 풋옵션 가격을 산정해 ICC에 제출해야 한다. 이를 제출하지 않으면 하루에 20만 달러(약 2억9,000만원)의 간접 강제금을 내야 한다. 신 회장 측은 외부 평가기관을 선정해 이미 풋옵션 가격 산정 절차를 밟은 것으로 전해졌다.

신 회장은 지난 2012년 교보생명 지분을 매입한 FI인 어피너티컨소시엄(어피니티에쿼티파트너스, IMM프라이빗에쿼티, 베어링 PE, 싱가포르투자청)로부터 1조2,000억원의 투자금을 유치하면서, 풋옵션 권리가 포함된 주주 간 계약을 체결했다. 주주 간 계약에 따르면 2015년 9월 말까지 교보생명 기업공개(IPO)가 이뤄지지 않는 경우 FI가 주당 24만5,000원에 인수한 교보생명 주식에 대해 풋옵션을 행사해 신 회장에게 지분을 되팔 수 있다는 내용이 명시돼 있었다.

그러나 계약 기한 내에 교보생명의 IPO가 진행되지 않았고 FI들은 지난 2018년 10월 안진회계법인을 통해 산출한 공정시장가격(FMV)을 근거로 풋옵션 행사(주당 40만원)를 시도했다. 하지만 신 회장이 산정된 가액이 과하게 높다며 풋옵션 행사를 거부하자 FI들은 이듬해 ICC에 중재를 신청했다.

당시 FI들은 신창재 회장이 주당 41만원에 주식을 사줘야 한다고 주장했으나 중재판정부는 이를 받아들이지 않았다. 풋옵션의 유효성과 신 회장의 주주 간 계약 위반은 인정했지만 풋옵션 행사 가격이 유효하지 않다고 봤다. 앞서 신 회장은 가격을 제시하지 않았는데, 이 경우 가격을 어떻게 산정할 것인지 주주 간 합의가 없었다는 점이 발목을 잡았다.

FI 입장에선 중재에서 신창재 회장의 의무 위반과 풋옵션의 유효성을 인정받고도 실효적인 권리 행사 수단은 확보하지 못한 상황이 됐다. 국제중재는 단심제로 이뤄지며 곧바로 확정 판결력을 가지기 때문에 FI가 구제책을 찾기 어려울 것이란 시각이 지배적이었다. 합의의 틈새를 파고든 신 회장 측의 '판정승'이란 평가도 따랐다.

신 회장, 2차 중재서 '판정패'

이에 FI들은 2022년 2차 중재에 들어갔다. 신 회장이 가격을 내도록 하는 것이 주요 청구사항이었다. 결국 지난달 17일(현지시간) 최종 ICC 중재판정부는 신 회장이 FI의 풋옵션 행사가격을 산정할 감정평가인을 선정하고 평가보고서를 제출하라는 판정을 내렸고, FI들은 '승소' 선언을 했다.

신 회장 측이 22일까지 외부 평기기관을 통한 풋옵션 보고서를 제출하게 되면 해당 가격과 FI 측이 제시한 풋옵션 가격을 비교해 보게 된다. 양자 간 10% 이상 차이가 날 경우 FI 측이 안진회계법인을 통해 제3의 평가기관 3곳을 2월 중에 제시하고 3월에 신 회장이 이 중 1개사를 택하게 된다. 선택된 외부 평가기관이 4월 중 가격을 산출하고, 5월 중에 신 회장이 이를 이행해야 한다. 안진회계법인은 이미 세 곳의 후보를 추리는 절차를 마무리했다.

어피니티 측은 신 회장 측이 풋옵션 가격을 제시하면 즉시 세 곳의 평가기관 후보를 제출할 예정이다. 제3의 평가기관이 풋옵션 가격을 산정하면 어피니티 측은 해당 가격과 교보생명 주식을 취득한 가격인 주당 24만5,000원 중에서 더 비싼 가격을 고를 수 있다. 어피니티 측은 최소한 원금 회수를 보장받고, 제3의 평가기관이 산정한 가격에 따라 투자 수익률이 결정된다.

또 FI에 손 내미나

최종 풋옵션 가격 산정 절차는 늦어도 1분기 안에 마무리될 것으로 전망된다. 간접 강제금과 별개로 풋옵션 가격 산정 절차가 마무리되면 신 회장의 풋옵션 행사 가격에 연 6%대 지연 이자도 붙기 시작한다. 신 회장 입장에선 1년에 700억원이 넘는 지연 이자를 감안하면 하루빨리 풋옵션을 받아주기 위한 작업에 착수해야 한다.

복수의 시장 관계자에 따르면 현재 신 회장 측은 교보생명 기업가치를 최대한 낮게 책정해 줄 기관을 찾고 있다. 이에 따라 신 회장이 제시한 가격이 FI 측 요구 금액인 주당 41만원과는 차이가 클 것으로 예상된다. 신 회장 측은 20만원 안팎의 가격을 원하는 것으로 알려졌다.

다만 양측이 제시한 가격이 10% 이상 차이 날 경우 신 회장은 FI 측이 제시한 감정평가기관 3곳 중 하나를 선정해 풋옵션 가격을 산정받아야 한다. 책정되는 교보생명 기업가치는 지난 2018년 풋옵션 행사 당시가 기준이다. 이 경우 결국 FI 측이 제시한 가격에 가까운 금액이 책정될 확률이 높다는 것이 시장 관계자들의 공통된 의견이다.

신 회장이 앞으로 풋옵션 자금을 어떻게 마련할지도 관심사다. 현 교보생명 기업가치로는 신 회장이 지분을 모두 팔아도 풋옵션 대금을 대기에 부족하다. 새로운 FI를 확보하는 것이 현실적이지만 투자자들과 분쟁을 겪은 만큼 자금을 넣길 꺼리는 곳이 많을 것이라는 의견이 많다. IB 업계 한 관계자는 “앞으로도 시간이 많이 걸릴 것으로 예상되지만 결국은 FI 측이 원하는 수준과 비슷하게 풋옵션 가격이 책정될 것으로 예상된다”며 “신 회장이 자금을 어떻게 마련할지가 관건”이라고 말했다.