아워홈 1.5조원 경영권 쟁탈전
한화비전, 최대 3,000억원 지원 논의
삼녀 구 전 부회장, 우선매수청구권 행사하나

한화그룹이 아워홈 경영권 인수를 추진 중인 가운데, 아워홈 4남매 중 넷째인 구지은 전 부회장 측이 사모펀드(PEF) 운용사 어펄마캐피탈과 손잡고 우선매수권을 행사하는 방안을 논의 중인 것으로 확인됐다. 한화가 아워홈 경영권 인수 추진을 위한 주식매매계약(SPA)을 구체화하자 구지은 전 부회장이 경영권 탈환에 나서는 모양새다.

구지은 전 부회장, FI 확보해 우선매수청구권 사용 검토

15일 투자은행(IB)업계에 따르면 어펄마는 구지은 전 부회장과 손잡고 남매인 구본성 전 부회장과 구미현 회장 지분을 되사오는 안을 내부적으로 논의하고 있다. 가격은 정해져 있는 만큼, 엑시트(투자금 회수) 조건 등에 대해 협의가 이뤄져야 하는 상황으로 알려졌다.

아워홈은 현재 4남매가 지분을 골고루 나눠서 보유 중이다. 첫째인 구본성 전 부회장이 38.56%, 둘째 구미현 회장이 19.28%, 셋째 구명진씨가 19.60%, 막내 구지은 전 부회장이 20.67%를 보유하고 있다. 이 중 셋째 구명진씨와 넷째 구지은 전 부회장은 나머지 형제들 지분에 대한 우선매수청구권을 행사할 수 있다. 형제들이 지분을 제3자에 매각하려고 시도할 경우, 나머지 형제가 같은 조건으로 먼저 살 권리가 있다.

그동안 구지은 전 부회장 측은 우선매수권 행사를 위해 재무적투자자(FI)들과 접촉해 왔다. 한화그룹 측이 첫째와 둘째 지분을 주당 6만5,000원에 인수하기로 한 만큼, 구지은 전 부회장이 두 남매의 지분을 가져오기 위해 마련해야 하는 인수 자금은 약 8,700억원이다.

그런데 금융권 대출로 조달 가능한 최대 인수금융은 약 6,100억원(담보 비율 70% 적용 시)으로 추산된다. 따라서 모자란 인수 자금을 메우려면 PE로부터 2,600억원을 추가로 조달해야 한다. 이때 PE는 투자 리스크 헷지를 위해 구지은 전 부회장의 보유 지분을 담보로 요구할 가능성이 크다. 최근 대표이사에 오른 구미현 회장이 보유 지분 전량이 이미 선순위 담보로 잡혀 있는 탓이다.

한화도 계열사 지원 검토

게다가 한화 측도 아워홈 인수에 계열사 지원을 검토하고 있는 상황이다. IB업계에 따르면 한화비전은 한화호텔앤드리조트가 추진하는 아워홈 인수에 2,500억~3,000억원가량을 지원하는 방안을 저울질하고 있다. 한화비전(합병 전인 지난해 9월 기준) 최대주주는 지분 33.95%를 보유한 ㈜한화다.

한화그룹 계열사 간 자금 투입 움직임은 김승연 회장의 장남인 김동관 부회장이 3남인 김동선 부사장의 주력 사업을 지원해 주기 위한 행보로 분석된다. 김 부사장은 한화그룹 내에서 유통, 호텔, 정밀기계 분야를 맡아 이끌고 있다. 하지만 내수 위축과 경기침체로 고전하는 분위기다. 그런 만큼 이번 아워홈 인수 추진에는 관련 분야에서 돌파구를 찾으려는 의지가 반영돼 있다.

다만 자금 마련이 관건이다. 한화 측은 지분 100%를 인수하겠다는 의지를 내비치며 아워홈 기업가치로 1조5,000억원을 제시했으나 한화호텔앤드리조트와 한화갤러리아는 경영 실적 부진으로 현금흐름이 기대에 못미치는 상황이다. 이에 김 부사장은 한화비전 외에도 PEF 운용사인 IMM크레딧솔루션(ICS)도 우군으로 확보했다. ICS는 2,000억~3,000억원을 지원할 예정이며, 나머지 자금은 한화호텔앤드리조트 측이 보유한 현금과 인수금융으로 조달할 전망이다.

우선매수청구권의 유효성 등 변수 산적

자금 조달 외에도 구지은 전 부회장이 아워홈 경영권을 온전히 손에 쥐기까지 변수가 적지 않다. 먼저 우선매수청구권의 유효성 여부다. 현재 한화 측에서는 구지은 전 부회장 측에 이미 여러 차례 우선매수권을 행사할 기회를 줬다는 입장을 고수하고 있는 것으로 알려졌다. 지난해 9월부터 11월까지 행사 기회를 부여했지만, 구지은 전 부회장이 이를 받아들이지 않음으로써 우선매수권은 사실상 소멸됐다는 것이다. 아울러 한화는 이미 구본성 전 부회장, 구미현 회장 측과 지분 매입 협상을 마쳤으며, 다음 달 초 SPA를 체결하는 걸 목표로 하고 있는 것으로 알려졌다.

한화의 인수 의지도 좀 더 지켜봐야 한다. 최근 금융투자업계에서는 아워홈 몸값이 동종업계 대비 5배 높게 책정됐다는 지적과 인수 후 시너지도 불분명하다는 평가가 나오고 있다. 만약 한화가 구본성 전 부회장과 구미현 회장 두 사람의 보유 지분(57.84%)만을 확보할 경우, 주주총회의 특별결의 사항 안건 통과에 제약이 생기는 점도 김 부사장에겐 부담이다. 상법상 특별결의는 출석주주의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성 조건이 붙기 때문이다. 최근 한화호텔앤드리조트 측은 “다양한 부문의 사업을 검토 중이지만, 구체적으로 확정된 것은 없다”고 답해 최종 인수까지는 여지를 남겼다.