북미 연기금 CalPERS, CALSTRS
고려아연 집중투표제 도입 '반대'
"소수주주권 보호 취지에 부합 어려워"

고려아연의 해외기관투자자인 캘리포니아공무원연금(CalPERS)과 캘리포니아교직원연금(CALSTRS)이 임시주총의 핵심 의안인 집중투표제 도입에 반대(Against)하기로 결정했다. 아울러 고려아연 이사회가 추천한 사외이사 후보 7명에 대해서도 반대 의견을 내놨다. 국내외 의결권 자문사들이 임시주총 주요 안건을 놓고 엇갈린 의견을 낸 가운데 국민연금과 소액주주 표심이 이번 표 대결의 향방을 가를 것으로 분석된다.

고려아연 추천 사외이사 전원 반대

16일(현지시간) 미국 최대 공적기금인 CalPERS와 북미 대표 연기금 중 하나인 CALSTRS는 홈페이지를 통해 고려아연 임시주총 의안에 대한 표결 결과를 공개했다. 이들은 모두 고려아연 임시주총 1-1호 의안인 '집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건'에 반대한다고 표결했다. 이와 함께 고려아연 이사회가 추천한 사외이사 후보 7명 전원에 대해서도 반대 의견을 밝혔다. 반면 MBK·영풍 연합 측 이사 후보 4명에 대해서는 찬성했다.

이 같은 표결은 지난 9일 글로벌 의결권 자문사인 ISS가 내놓은 권고와 일치한다. ISS는 기관 투자자들에게 보낸 고려아연 임시주총 의안분석 보고서에서 집중투표제 도입에 반대할 것을 권고했다. ISS는 “일반적으로 집중투표제는 소수주주에게 혜택이 가는 것으로 여겨지지만, 이번 경우에는 MBK·영풍 측에서 추구하고자 하는 개혁들을 희석시키는 의도치 않은 결과들을 만들어낼 수 있다”고 밝혔다.

ISS는 또 최 회장 측이 추천한 사외이사 후보 7명 전원에 대해 반대하기도 했다. 고려아연의 거버넌스 개선을 위해 이사회에 최 회장 측 이사진이 추가되서는 안 되며, MBK·영풍 측 후보들이 이사회에 참여해야 한다는 점을 명시했다.

한국ESG기준원도 동참

국내 의결권 자문사인 한국ESG기준원역시 집중투표제 도입에 반대할 것을 권고했다. ESG기준원은 경영권 분쟁 상황에서 고려아연이 애초 정관에서도 배제한 집중투표제를 갑자기 도입하는 것이 이례적이며, 소수주주권 보호라는 취지에 부합하기 어렵다고 판단했다. 최윤범 고려아연 회장 측의 경영권을 보호하는 수단으로 변질될 수 있어 도입 타당성이 부족하다는 얘기다. ESG기준원은 이사회 구성에 관해서는 MBK·영풍 측이 추천한 후보 7명은 찬성을 권고하고, 최 회장 측의 후보 7명은 반대한 것으로 알려졌다.

이와 달리 한국ESG연구소는 집중투표제 도입에 찬성을 권고했다. 글로벌 의결권 자문사인 글래스루이스 또한 찬성 의견을 냈다. 이처럼 집중투표제에 대해 논란이 커진 배경은 소수 의결권을 강화하는 제도 취지와는 달리 최 회장 측이 주총 표 대결에서 우위를 잡기 위한 목적으로 쓰였기 때문이다.

실제로 최 회장의 모친이 대표로 있는 유미개발이 주주 제안을 했고 이마저도 열흘 뒤에 고려아연이 공시했다. 집중투표제는 이사 선임시 주주에게 1주당 선임될 이사의 수만큼 의결권을 부여함으로써 원하는 후보에 몰아줄 수 있도록 해 소수 주주의 권리를 제고하는 제도다. 최 회장 측은 MBK·영풍보다 지분이 적고 여러 우호 세력과 특수관계자에게 주식이 잘게 나뉘어 있어, 의결권이 커지는 효과가 나타난다.

국민연금 향배 관건

관건은 캐스팅보터 국민연금이 어느 쪽 손을 들어주느냐다. 현재 MBK·영풍 측은 고려아연 지분 40.97%(의결권 주식 기준 46.7%)를 들고 있다. 고려아연 최 회장 측은 우호 지분을 포함해 34.1%(약 40%)를 확보한 것으로 파악된다. 일반주주 지분은 국민연금 포함 약 12.5%로 추정된다. 의결권 지분율에서 밀리는 최 회장으로선 집중투표제를 적용하면 MBK 측 추천 이사의 이사회 진입을 막진 못해도, 과반을 차지하는 것을 방어할 수 있다.

국민연금은 고려아연 지분 7.49%를 쥐고 있었지만 작년 10월 고려아연 공개매수 과정에서 주식을 처분해 4.51%로 지분율이 낮아졌다. 그럼에도 수탁자책임전문위원회 결정은 임시주주총회에 상당한 영향을 미칠 것으로 관측된다. 국민연금이 의결권 기준 고려아연 지분 46.7%를 보유한 MBK 측 손을 들어주면 과반수 의결권을 확보할 수 있다.

만약 이번 고려아연 임시주총 이사 선출 과정에 집중투표제가 적용되지 않으면, MBK 측 이사들이 대거 이사회에 진입할 것으로 전망된다. 하지만 그렇지 않을 때는 경영권 분쟁이 장기화할 수 있다는 전망에 힘이 실린다. MBK 측은 이번 임시주총에 집중투표제가 적용될 경우, 올해와 내년 3월 정기주총에서 임기가 만료되는 고려아연 측 이사 자리를 순차적으로 가져올 계획을 갖고 있다.