한미사이언스, 3자연합 임시 주총 요구 수용
이사회 정원 확대, 신동국·임주현 이사선임 안건 상정
형제 측 '주주 환원 확대' 카드로 주주 설득 나설 예정

한미약품그룹 지주사 한미사이언스가 임시 주주총회를 개최하기로 결정했다. 임시 주총에서는 3자연합(신동국·송영숙·임주현)이 제안한 정관 변경, 이사 선임 안건과 한미사이언스 측이 제안한 감액배당 안건이 다뤄질 예정이다.

3자연합 '임시 주총' 청구, 이사회 장악 목표

30일 관련 업계에 따르면 한미사이언스 임시 이사회는 27일 송영숙 한미그룹 회장·임주현 한미그룹 부회장·신동국 한양정밀 회장 등 이른 바 '대주주 3자연합'이 요구한 임시주총 소집 요구를 받아들였다. 이사회 결과 임시 주총은 오는 11월 28일 서울 송파구에 위치한 서울시교통회관에서 열린다. 앞서 3자연합은 지난 7월 말 한미사이언스에 임시 주총 소집을 청구했는데 구체적인 안건을 밝히지 않았다.

3자연합은 임시 주총 소집 청구 후 한 달가량 지난 이달 4일 법원에 임시 주총 소집 허가를 신청하며 안건을 공개했다. 안건은 정관 변경과 이사 2인 선임 등 두 가지다. 구체적으로 이사회 정원을 기존 10명 이내에서 11명으로 늘리도록 정관을 변경하고, 기타비상무이사에 신동국 회장을, 사내이사에 임주현 부회장을 선임하는 내용이다. 임시 주총 소집 허가 신청에 대한 심문기일은 다음 달 2일 진행될 예정이다.

한미사이언스 이사회는 △임종윤 △임종훈 △권규찬 △배보경 △사봉관(형제 측) △송영숙 △신유철 △김용덕 △곽태선(3자연합 측)으로 형제(임종윤·임종훈) 측이 이사회 9명 중 5명으로 3자연합 측보다 많다. 결국 3자연합이 한미사이언스 이사회의 수적 우위를 점하기 위해 임시 주총을 신청한 것으로, 3자연합은 임시주총에서 이사진 2명을 추가해 6대 5로 이사진 구성을 뒤집겠다는 목표다.

신 회장 이어 소액주주도 모녀 측으로 기울어

경영권 분쟁이 다시 한번 표 대결 양상으로 번졌지만, 현행 10명에서 11명으로 정원을 늘리는 정관변경은 특별결의 안건이므로 임시 주총에 출석한 주주 의결권 3분의 2 동의가 필요해 통과되지 않을 가능성이 높다는 게 중론이다. 올 3월 정기 주총에서 의결권을 행사한 지분이 88%인 점을 감안하면, 3자연합은 정관 변경을 위해 총 58.66%의 지분을 확보해야 한다.

현재 3자연합의 한미사이언스 지분은 총 34.78%으로 우군이 필요하다. 공시상 특수관계인을 포함한 지분은 총 48.19%지만, 3자연합의 특수관계인으로 포함된 고(故) 임성기 선대회장의 조카인 임진희·임종호·임종민 씨(총 지분 3.00%)는 지난 3월 열린 정기 주총에서 형제 편에 섰던 것으로 알려졌다. 만약 이들이 이번 임시주총에서도 형제 편에 선다면, 3자연합의 특수관계인 포함 지분은 총 45.13%로 줄어든다.

반면 형제가 보유한 지분은 20.94%, 특수관계인 포함 확보 지분은 29.07%로, 임 선대회장 조카들의 지분까지 합하면 32.07%다. 지난 3월 정기 추종 참여 의결권을 감안했을 때 형제가 정관 변경을 막기 위해서는 지분 29.33%를 확보하면 된다. 만약 주요주주들이 지난 정기 주총과 같은 선택을 한다면 3자연합이 제안한 정관변경은 부결될 가능성이 높다. 다만 정기 주총에서 형제 측에 힘을 실어줬던 소액주주들이 등을 돌렸다는 점이 발목을 잡는다. 소액주주들은 3자연합이 경영권을 되찾는 것을 환영하는 분위기다. 3월 주총 이후 주가 하락이 지속되자 주주들의 인내심도 바닥났기 때문이다.

보통결의 안건인 이사 추가 선임 역시 출석 주주 주식 수의 과반수가 찬성해야 하고, 동시에 발행주식 총수의 4분의 1 이상 주주가 찬성하면 통과할 수 있는 만큼 3자연합의 성공 가능성이 높은 상황이다. 이 경우 현재 5대 4로 형제 측에 유리한 한미사이언스 이사회 구성은 5대 5 동률을 이루게 돼 이사회 의사결정은 교착상태에 빠질 가능성이 높다. 계열사인 한미약품 이사회를 3자연합이 장악한 상태에서 지주사인 한미사이언스 이사회까지 동률을 이루게 되면 그룹 내 경영권은 사실상 3자연합 측에 무게 중심이 쏠리게 된다.

국민연금마저 등 돌렸는데, 감액배당 카드 통할까

국민연금이 입장을 선회한 점도 형제 측 전망을 어둡게 한다. 앞서 국민연금은 지난 6월 열린 임시 주총을 거부한 바 있다. 임종윤 이사의 한미약품 사내이사 선임 안건이 다뤄지는 주총에서 낮은 출석률을 이유로 개최에 반대한 것이다. 국민연금은 '수탁자 책임 활동에 관한 지침’에 따라 이사회 참석률이 직전 임기 75% 미만인 후보에 반대권을 행사할 수 있다.

앞서 형제 측은 3자연합의 임시주총 소집 청구에 미온적인 태도를 보여왔다. 소집 청구에도 임시주총 일정·안건을 결정할 이사회를 두 달 가까이 개최하지 않기도 했다. 이에 3자연합 측은 법원의 허가를 받아 임시주총을 강행하기로 결정, 지난 4일 수원지방법원에 한미사이언스 임시주총 소집 허가를 신청한 상태다.

임 이사 측은 이사회에 참석하지 못한 것은 거부권 행사로 인한 사모펀드의 업무 배척 때문이었다고 반발했지만, 그럼에도 업계는 국민연금이 이번에 3자연합의 손을 들어줄 것으로 보고 있다. 국민연금은 형제 측이 승기를 잡은 후 한미약품 주총에서도 형제 측 이사 후보 중 임종훈 대표를 제외한 다른 후보를 모두 반대하는 입장에 섰다.

이런 가운데 시장에선 형제 측이 주주 마음을 돌리기 위한 방안으로 감액배당 카드를 꺼냈다는 해석도 나온다. 3자연합이 공개한 안건에 따르면 내달 임시 주총에서는 감액배당에 대한 최종 통과 여부도 결정될 예정이다. 감액배당은 회사의 자본준비금을 감액해 받는 배당으로 일반적인 배당과 달리 법인주주는 이익금에 산입하지 않고 개인주주는 배당소득에 포함하지 않아 15.4%의 배당소득세가 부과되지 않는다. 쉽게 말해 비과세로 배당금을 주주에게 지급하는 격으로, 배당으로 인한 세금 부담이 큰 기업이 주로 활용하고 있다.