KCGI-한양증권 파킹 거래 논란, KCGI 측 "의혹일 뿐" 일축
종가 대비 4.2배 비싼 인수 가격, 인수 자금 출처도 도마 위
허술한 대주주 적격성 심사, "자금 출처 명확히 파악할 지 의문"

KCGI의 한양증권 인수를 두고 시장에서 뒷말이 무성하다. 인수 가격이 지나치게 비싼 데다 이사장 소유 지분 등 일부 지분은 인수하지 않겠다 밝혀 '파킹 거래(Parking Deal)' 의혹이 일어서다. 금융 당국은 대주주 적격 심사 과정에서 관련 문제를 세밀하게 들여다보겠단 입장이지만, 시장은 여전히 의심의 눈초리를 거두지 않고 있다. 당국의 적격 심사에 대한 신뢰가 그만큼 떨어졌단 방증이다.

KCGI 한양증권 우협 선정, 인수 자금 마련 방책은

12일 금융 당국에 따르면 KCGI는 최근 한양증권 지분 29.6%에 대해 2,448억원의 가격을 제시해 우선협상대상자(우협)로 선정됐다. KCGI는 이후 5주가량 실사를 받을 예정이며, 한양증권의 최대 주주 한양학원은 실사 과정에서 특별한 오류 등이 발견되지 않는다면 KCGI와 주식매매계약(SPA)를 체결할 예정이다.

하지만 투자은행 업계에선 한양증권 매각 양상을 두고 석연찮다는 반응이 나온다. KCGI가 써낸 인수가가 경영권 프리미엄이 붙은 가격임에도 한양증권의 현 주가보다 터무니없이 비싸다는 해석이다. 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 KCGI의 한양증권 매각 가격은 주당 6만5,000원이다. 우협 선정 전날의 종가인 1만5,290원보다 4.2배나 비싼 수준이다.

한양학원과 김종량 한양대 이사장이 각각 보유한 4.99%, 4.05%의 지분을 남겨뒀다는 점을 두고 파킹 거래 논란도 불거졌다. 파킹 거래란 경영권을 매각하는 것처럼 위장하고 우호적인 세력에 맡긴 후 일정 기간 뒤에 다시 찾아오는 계약을 의미한다. 지분을 다시 사들인다는 조건(콜옵션) 등을 달아 제3자에 매각하는 거래 성격상 대출에 가깝다는 평가를 받는다. 이렇다 보니 최근 시장에선 KCGI의 인수 자금 마련 방책도 도마에 오른 모습이다. KCGI가 아직 대주주 변경 승인 신청서를 제출하지 않은 상태라서다. 인수 자금 출처가 명확하지 않은 탓에 논란이 가중된 셈이다.

현시점 KCGI가 인수 자금을 마련할 길은 크게 2가지로 압축된다. 첫 번째는 고유자금으로, KCGI가 원래 갖고 있던 돈을 쓰거나 유상증자를 통해 재원을 조달하는 방법이다. 금융업은 라이선스 사업이라 인수 등으로 대주주가 바뀌면 금융 당국으로부터 심사를 받아야 한다. 고유자금으로 증권사의 지분을 인수할 경우 금감원은 인수자의 재무건전성과 이전 범죄 경력을 따진다. 탄탄한 자기자본을 갖추고 최근 5년간 공정거래법과 조세범처벌법을 위반하지 않았다면 대주주로서 부적격 사항이 없는 것이다.

주목할 만한 건 대주주 심사 요건에 파킹 거래와 같은 이면 거래는 포함되지 않았단 점이다. 대주주 심사 요건 규정만 놓고 보면 파킹 거래 여부 자체는 중요한 문제가 아니라는 게 전문가들의 설명이다. 다만 일각에선 고유자금으로 인수 자금을 마련하더라도 금감원이 법을 적극적으로 해석할 경우엔 파킹 거래 문제를 지적할 수 있단 의견도 나온다. 여전히 리스크는 남아 있다는 의미다. 이에 대해 금감원 측 관계자는 "당국이 적격성을 심사하는 취지는 대주주가 금융사에 대해 안정적으로 제 역할을 하라는 것"이라며 "다시 타인에게 팔 것이라는 이면 계약이 있으면 심사할 때 고려해야 하지 않겠나"라고 말했다.

인수 자금을 마련할 수 있는 두 번째 방법은 펀드다. 출자자(LP)로부터 돈을 받아 한양증권 지분을 인수할 펀드를 만드는 것이다. 문제는 펀드를 활용할 경우 추가 규정이 적용될 수 있다는 점이다. 규정에 따르면 자기자본 요건을 맞추고 이전에 범죄 경력이 없어야 할 뿐만 아니라 대주주 적격성 심사를 회피할 목적으로 이면 계약을 해서도 안 된다. 즉 펀드로 인수 자금을 낼 때는 파킹 거래가 명백한 리스크로 작용한단 얘기다.

KCGI 측은 우선 파킹 거래 의혹을 전면 부인하고 있다. 한양학원과 김 이사장의 지분을 인수하지 않은 데 대해선 "매각하는 과정에서 매도자가 프리미엄을 조금이라도 더 누리려면 지분을 덜 파는 것도 한 방법"이라며 "파킹 거래일 수가 없다"고 해명했다. 해당 거래는 적은 지분에 경영권 프리미엄을 붙여 주당 매각 단가를 올린 것으로 파킹 거래가 아니라는 설명이다.

"매각 공시 당시엔 분위기 냉랭했는데", KCGI 두고 석연찮은 분위기 확산

그러나 KCGI의 해명에도 시장에선 여전히 의심의 눈초리를 거두지 않는 분위기다. 여기에 애초 한양증권의 매각 흥행 기대감이 상당히 저조했단 점도 의혹을 키운다. 앞서 지난달 한양학원이 한양증권의 지분 매각을 추진 중이라고 공시할 당시 인수 후보들은 냉랭한 반응을 보였다. 증권업 라이선스를 제외하곤 자본 규모나 인력 구성 측면에서 인수 후 시너지가 크지 않다는 이유에서다. 한 투자업계 관계자는 "한양증권의 자본 규모가 1조원 미만이라는 점도 투자 매력이 떨어지는 부분"이라고 말하기도 했다.

한양증권이 부동산 프로젝트파이낸싱(PF) 사업 위주로 운용하던 증권사였단 점도 감점 요인으로 작용했다. PF 부실이 가시화한 상황에서 자산 자체의 부실 가능성이 커졌기 때문이다. 향후 기준금리 인하가 현실화한다고 하더라도 수익성을 확대하기 어려울 수 있다는 의견도 적지 않았다. 기준금리 인하로 부동산 PF 시장의 분위기가 반전될 수 있을지 의문이라는 시선이 시장에 산재한 탓이다.

세밀한 심사 강조한 당국, 시장은 "글쎄"

이 같은 분위기에 금감원은 KCGI의 대주주 적격성 심사를 통해 파킹 거래 의혹 및 자금 조달 능력 등을 집중적으로 살펴보겠단 입장을 전했다. 파킹 의혹은 그 자체로 매각에 걸림돌이 될 가능성이 크다. 실제 지난 2015년 일본계 사모펀드오릭스프라이빗에쿼티가 현대증권(현 KB증권) 인수 과정에서 파킹 거래 의혹이 나오자 인수를 포기한 바 있다. 이번 거래 역시 금감원의 세밀한 조사가 진행될 시 파행될 가능성이 있단 뜻이다.

문제는 당국의 대주주 자격 심사 제도가 허술하단 비판이 시장을 중심으로 나오고 있단 점이다. 실례로 지난 2008년엔 두산캐피탈이 BNG증권을 인수할 때 총수 일가의 불법행위가 있었음에도 대통령 특별 사면 등으로 대주주 자격이 유지된 바 있고, 2015년엔 BIS(국제결제은행) 기준 자기자본 비율 약화로 우리은행이 대주주 적격성을 충족하지 못했음에도 케이뱅크 예비인가를 허락했다는 논란이 불거지기도 했다. KCGI에 대한 적격성 심사가 공정하게 진행될지, 나아가 KCGI의 실질적인 자금 출처를 명명백백히 파악할 수 있을지 여부 등에 대해 의문이 거듭 표출되는 이유다.