기존 최대주주 광림 보유 지분 12.04% 매도
금감원, 지난해 쌍방울·광림 모두 거래 정지 
재계, 양측 관계 정리 위한 움직임으로 해석

코스피 상장사 쌍방울이 광림의 지분을 세계프라임개발에 매각하면서 쌍방울의 최대주주가 변경됐다. 현재 쌍방울과 광림 모두 거래정지 상태인 만큼 이번 최대주주 변경은 거래 재개를 위한 움직임이란 해석이 나온다. 광림은 쌍방울, 비비안, 미래산업 등 주요 계열사의 지분을 보유하며 지배구조의 정점에 있었으나 쌍방울발 사법 리스크에 거래가 정지되자 지난해 무상감자를 단행하기도 했다. 최근에는 사업 다각화를 추진해 온 계열사 퓨처코어가 자금 손실을 반복하며 경영 위기를 겪자 매각 절차에 돌입했다.

개선 기간 종료, 조만간 상장폐지 여부 결정 예정

20일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 17일 광림은 쌍발울에 대한 보유 주식 전부를 세계프라임개발에 양도하는 주식매매계약(SPA)을 체결했다. 세계프라임개발은 부산시 소재 부동산 업체로 네이처리퍼블릭의 계열사로 분류된다. 이번 계약으로 세계프라임개발은 쌍방울 주식 63만2,297주(12.04%)를 보유하며 최대주주 자리에 올랐다. 계약 규모는 70억원으로 전액 자기 자금으로 조달됐다. 세계프라임개발 측은 "이번 지분 인수는 경영 참여를 목적으로 이뤄졌다"며 "오는 2월 27일 임시주주총회를 통해 신규 임원을 선임할 계획"이라고 밝혔다.

재계에서는 이번 거래 거래 재개를 위한 행보로 보고 있다. 광림은 유압크레인, 운송용 차량, 환경차 등 중량물 운반용 건설 장비와 특수장비를 제조하는 쌍방울그룹의 계열사로 2014년 2월 쌍방울의 지분을 취득했다. 앞서 쌍방울은 김성태 전 회장의 횡령배임 혐의의 영향으로 2023년 7월 거래 정지됐다. 광림도 쌍방울보다 5개월 앞선 같은 해 2월에 거래가 정지됐다. 이후 한국거래소는 광림에 대해 2024년 12월 5일까지, 쌍방울에 대해 2024년 12월 22일까지 각각 1년간의 개선기간을 부여했다. 

이에 지난해 7월 쌍방울과 광림은 각각 98%, 97% 대규모 무상감자를 실시하며 재무구조 개선에 나섰다. 쌍방울은 보통주 50주를 1주로, 광림은 보통주 30주를 1주로 무상 병합하는 방식이다. 무상감자는 통상적으로 누적 결손금이 커질 경우 자본금 규모를 줄이기 위해 사용되는 방식으로 회계상 손실을 털어낼 수 있다. 자본잠식 상태인 쌍방울은 당시 감자를 통해 자본금이 대폭 줄어들어 자본잠식에서 벗어나게 됐다. 거래소는 조만간 이들의 개선계획 이행 및 상장폐지 여부를 심의해 상장폐지 여부를 결정할 예정이다.

광림, 그룹 지배구조에서 사실상 지주사 기능 수행

이번 지분 매각으로 쌍방울의 최대주주에서 물러난 광림은 쌍방울그룹 지배구조 정점에 위치한 상장사로, 사실상 그룹 지주사 기능을 해왔다. 사법 리스크가 본격화하기 전 쌍방울그룹의 지배구조는 칼라일홀딩스가 광림의 지분 15.92%를 소유하고, 광림은 쌍방울의 지분 13%, 비비안의 지분 4%, 미래산업의 지분 25%를 가지고 있었다. 여기에 보태 광림은 SBW생명과학(현 퓨처코어)의 지분도 48%를 보유하고 있어 쌍방울그룹 계열사의 주요 지분을 보유한 핵심 회사로 평가받았다.

전환사채(CB) 발행으로 계열사 간 지분 구조도 복잡하다. 쌍방울은 비비안의 지분을, 비비안은 다모아를 거쳐 연예기획사 아이오케이의 지분을 가지고 있다. 아이오케이는 제이준코스메틱을 거쳐 광림의 지분을 소유하는 순환출자 구조다. 그러다 지난 2022년 9월 검찰 수사를 피해 베트남에 머무르고 있던 김 전 회장은 광림의 소유 지분 전체를 매각해 225억원을 챙겼다. 광림의 최대주주인 칼라일홀딩스의 소유 주식 1,443만8,534주 전량을 제이준코스메틱에 매각하는 방식으로 일종의 내부 거래다.

문제는 이러한 지배구조 탓에 쌍방울의 악재가 계열사로 확대되는 문제점을 야기한다. 거래소가 쌍방울과 광림의 관계 정리를 권고한 것도 이러한 맥락으로 풀이된다. 일례로 광림은 사법 리스크에 휘말리면서 상장폐지 위기에 놓이긴 했으나 사업 자체는 안정적인 편이었다. 2023년까지 3년간 매출 2,000억원 안팎을 유지하며 꾸준히 흑자를 냈다. 하지만 거래소의 거래정지 조치 이후 재무구조 개선을 위해 무상감자를 단행하며 주주들의 반발을 샀고 당시 광림뿐만 아니라 쌍방울 계열사의 주가가 함께 요동치는 상황이 이어졌다.

퓨처코어도 거래정지, 개선기간 종료 전 매각 추진

최근에는 쌍방울발 리스크로 위기에 직면한 광림의 자금은 또 다른 계열사인 퓨처코어를 거쳐 해외로 유출되는 모습도 나타났다. 지난해 말 지분을 매각하기 전까지 광림과 쌍방울은 각각 퓨처코어 지분 37.9%, 22%가량을 보유하고 있었다. 광림은 지난 2016년부터 사업 다각화를 추진하겠다며 퓨처코어에 대규모 투자를 단행했다. 하지만 퓨처코어의 사업 및 주가 부진이 이어지자, 광림은 지난 2023년 퓨처코어에 투자한 금액 중 300억원가량을 손상 처리했다.

지난해에는 나노스바이오텍의 청산 절차를 진행했다. 2021년 제약바이오 사업 분야 신규 진출을 공언하며, 미국 소재 나노스바이오텍에 1,000만 달러(약 144억원)를 투입하겠다고 밝힌 지 3년여 만에 정리 수순을 밟는 것이다. 당초 공언과 달리 납입은 약 70억원에 그쳤고, 법인은 지속적인 적자에 시달려 왔다. 나노스바이오텍은 지난해 3억원의 순손실을 기록했으며, 올해 1분기 기준 순손실 규모는 약 1억원이다.

해외 투자금 대다수가 손상 처리되는 경우도 있었다. 퓨처코어는 지난 2017년 필터 부문 생산기지를 확보를 위해 베트남 현지 법인을 설립했는데 총 256억원의 자금이 투입됐지만 2023년 말 기준 약 239억원을 손상 처리했다. 순손실도 78억원에 달한다. 이 외에도 필리핀, 중국 등 해외 법인에 투자한 200억원의 자금도 전액 손상 처리되면서 당시 재계에서는 회사 자금이 반복적으로 해외로 유출되는 것이 아니냐는 지적이 제기되기도 했다.

결국 쌍방울그룹은 지난해 11월 퓨처코어를 매각을 공식화했다. 매각 대상은 최대주주인 광림의 보유 지분 37.89%로 회사 측은 주요 주주인 쌍방울과 광림의 경영 불확실성 해소를 위한 조치라고 설명했다. 퓨처코어는 지난해 3월 회계처리 기준 위반 행위로 상장 적격성 실질심사 사유가 발생해 현재 거래가 정지된 상태다. 지난해 6월 거래소는 퓨처코어의 상장폐지를 심의해 7개월의 개선기간을 부여했다.

지난해 경매 진행 건수 3,267건, 전년 比 67%↑
강남 3구 인기 주춤하여 실수요 중심으로 전환 
서울 아파트 가격도 9년 만에 하락세로 돌아서

지난해 서울 아파트 경매건수가 9년 만에 최대치를 기록했다. 강남 3구(서초·강남·송파)마저 부진한 가운데 송파구의 대장아파트로 불리는 잠실엘스마저 경매 시장에 나왔다. 고금리와 대출 규제 등으로 이자 부담이 커지면서, 대출을 받아 집을 산 '영끌족(영혼까지 끌어모아 집을 산 사람)'이 이자 부담을 이기지 못하고 아파트를 경매로 넘기고 있다는 분석이다. 여기에 서울 아파트 매매가도 보합 속 미세한 내림세가 감지되면서 조만간 서울 아파트 가격도 본격적인 하락 국면에 진입할 것으로 전망된다.

서울 아파트 경매건수, 9년 만에 최대치 기록

20일 법원등기정보광장에 따르면 지난해 1~12월 서울 아파트 경매 진행 건수는 3,267건으로 2015년(3,472건) 이후 9년 만에 최대치를 나타냈다. 최근 3년간 추세를 보면 지난 2023년 경매 진행 건수(1,956건)와 비교해 67% 증가했고 2년 전 798건에 비해서도 4배에 가까이 늘어났다. 월별로는 △1월 313건 △2월 218건 △3월 261건 △4월 351건 △5월 275건 △6월 301건 △7월 276건 △8월 296건 △9월 169건 △10월 380건 △11월 267건 △12월 160건으로 집계됐다.

반면 서울 아파트 경매건수 대비 낙찰 비율인 낙찰률은 하락했다. 경·공매 데이터 전문기업 지지옥션에 따르면 지난해 12월 서울 아파트 낙찰률은 39.8%를 기록했다. 지난해 11월(48.3%)과 비교하면 한 달 새 8.5%포인트 떨어진 것으로 같은 해 3월 34.9%를 기록한 이후 9개월 만에 40%대 밑으로 내려갔다. 감정가 대비 낙찰가 비율을 의미하는 낙찰가율도 3개월 연속 하락세다. 서울 아파트 낙찰가율은 지난해 10월 97%, 11월 94.9%로 내린 뒤 12월에도 91.8%로 떨어졌다.

수요가 몰렸던 강남 3구 아파트의 인기도 한풀 꺾인 모습이다. 지난달 송파구 잠실엘스 전용 120㎡ 경매는 두 차례 유찰됐다. 지난해 4분기 같은 면적의 실거래가가 33억원대에서 형성된 점을 감안하면 감정가(32억8,000만원)가 이를 상회하면서 경매 참여자의 관심을 끌지 못한 것으로 보인다. 같은 달 강남구 대치동 대치아이파크 전용 120㎡도 감정가 38억9,000만원에 이뤄진 1차 경매에서 유찰됐다. 같은 면적 실거래가는 지난해 12월 40억7,300만원으로 감정가가 이보다 낮았지만, 매수자를 찾지 못했다.

영끌 매수, 대출이자 감당하지 못하고 매물로

부동산 전문가들은 지난해 서울 아파트의 경매 매물이 급증한 원인으로 영끌족들의 대출 의존 매수를 지목한다. 2022년 상반기까지 서울 아파트 가격이 가파르게 오르자 대출을 받아 집을 산 영끌 매수자들이 이자 부담을 감당하지 못했기 때문이라는 분석이다. 실제로 지난해 11월 기준으로 대출금을 제때 갚지 못해 경매에 넘어간 부동산, 즉 임의 경매개시결정등기 신청 건수는 13만 건에 육박하며 11년 만에 최대치를 기록했다.

아파트값 상승세가 멈추면서 부동산 시장이 관망세로 돌아선 것도 경매 시장에 영향을 미쳤다. 최근에는 강남 3구의 매물마저 약세를 보이며 서울 아파트 경매 시장이 열기가 한풀 꺾인 가운데, 실수요자 중심으로 선별 입찰에 나서면서 비강남·탈서울·중소형 아파트에는 응찰자가 몰리고 있다. 지난달 전국에서 입찰이 가장 몰린 곳은 서울 강서구 등촌 10단지 주공 전용 58㎡로 감정가(7억4,000만원)의 96%인 7억1,030만원에 낙찰됐다. 한 차례 유찰로 최저 매각 가격이 5억원대로 떨어지자 저가 매수를 바라는 실수요자가 대거 몰리며 응찰자 수 36명을 기록했다.

한 부동산업계 관계자는 "경매 시장에서 응찰자 수가 많은 서울 아파트를 보면 대부분 외곽지역의 중저가 아파트"라며 "대출 이자 부담이 상대적으로 덜 한 아파트 위주로 실수요자가 몰린 것으로 볼 수 있다"고 설명했다. 그러면서 "여러 가지 변수로 향후 아파트값 상승에 대한 기대감이 줄어들다 보니 높은 가격대의 매수세가 위축되면서 당분간 낙찰가율은 더 하락할 가능성이 있어 보인다"며 "대출 규제 완화와 부동산 시장의 불확실성이 해소되지 않는 한 이 추세는 이어질 것"이라고 전망했다.

매매가격 하락 전환 지역 늘고 입주율 떨어져

서울 아파트값 추세도 심상치 않다. 정부 통계에서는 보합세를 유지하고 있지만 미세한 하락 전환 움직임이 감지됐기 때문이다. 20일 한국부동산원이 발표한 1월 둘째 주(13일 기준) 전국 주간 아파트 가격 동향 자료에 따르면 서울 아파트 가격은 보합(0.00%)을 기록하며 3주 연속 보합세를 이어갔다. 그러나 소수점 둘째 자리까지만 공개된 통계치의 소수점 자리를 확대해 보면 서울 아파트값은 전주 대비 0.0043% 하락했다. 상승세로 돌아선 지난해 3월 넷째 주(3월 25일 기준) 이후 9개월 만이다.

민간 통계 자료에서도 서울 아파트 가격의 하락 조짐을 확인할 수 있다. 같은 날 발표된 KB아파트시장동향에 따르면 서울 아파트 매매 가격은 보합을 나타내면서 전주까지 이어지던 상승세를 멈췄다. 서울의 매수우위지수도 전주(35.7)보다 내린 35.4로 집계됐다. 하락 폭은 매우 미세하지만 대출 규제와 탄핵 정국 여파로 거래가 급감한 상황에서 서울 아파트값 하락이 확인된 것이다. 부동산업계는 곧 서울 아파트 가격 내림세가 더욱 분명하게 관측될 것으로 예상하고 있다.

이미 일부 서울 아파트 매수시장에서는 매매가격이 하락 전환한 지역이 늘고 있으며 아파트 입주율도 떨어졌다. 지난 13일 기준 서울 아파트 매매수급지수는 96.6으로, 전주(97.0)보다 0.4포인트 하락했다. 특히 노·도·강(노원·도봉·강북구)이 포함된 강북 지역의 아파트 매매수급지수는 같은 기간 95.2에서 94.4로 0.8포인트 떨어졌다. 부동산업계는 대출 금리 인하 속도가 늦춰질 수 있는 상황에서 국내외 정치적 리스크 등으로 당분간 관망세가 계속될 것으로 예상한다. 일각에서는 봄 이사철이 넘어야 가격 회복이 가능할 것으로 내다보기도 했다.

SK그룹 재무 위기 심각
SK온에 추가투자금 지원 시 유동성 차질
SKT 등 그룹 계열사들도 줄줄이 타격

SK그룹의 재무 위기가 갈수록 심각해지는 양상이다. 그 중심에는 SK가 미래먹거리로 삼은 SK온이 있다. 그동안 SK그룹은 배터리 사업에 40조원 이상을 쏟아부었지만 성과를 보지 못했고, 대규모 투자가 이어지면서 SK텔레콤(SKT) 등 그룹의 주력 계열사들까지 흔들리고 있다.

배터리 사업에 막대한 투자, 그룹 재무 부담으로

20일 투자금융업계에 따르면 최근 시장에서는 SK온 재무 위기가 자칫 그룹 전반으로 번질 우려가 있다는 의견이 확산하고 있다. 전기차 캐즘(일시적 수요 정체)을 극복하기 위해서는 추가적으로 대규모 자금이 필요한 상황에서 유동성에 차질이 빚어질 수 있어서다.

SK그룹은 그간 전기차 배터리사업에 막대한 자금을 투입했다. 배터리업계 후발주자였던 만큼 대규모 투자를 통해 빠르게 경쟁력을 끌어올리기 위해서였다. 2015년 배터리‧소재에 1413억원을 투입한 SK그룹은 이듬해인 2016년부터 투자를 본격화했다. 누적 투자액을 4,343억원으로 늘린 뒤 2017년엔 1조8,254억원으로 확대했다. 투자금액은 2018년엔 1조8,640억원, 2019년엔 5조9,869억원으로 껑충 뛰었다. 물적분할한 이후부터는 투자금을 대폭 늘렸다. SK이노베이션에서 떨어져 나온 SK온은 배터리 공장 3곳(서산공장 증설, 미국 조지아주 2곳) 등을 짓기로 하면서 누적 투자금을 20조원 규모로 키웠다.

이 같은 막대한 투자금은 SK온 재무 부담으로 되돌아왔다. SK온의 총차입금 규모는 2021년 말 4조5,000억원에서 지난 2023년 말 19조원으로 치솟았다. 지난해 3분기 기준으로는 20조6,000억원을 찍으면서 20조원을 돌파했다. 출범 3년 만에 총차입금이 5배 가까이 증가한 셈이다. 부채비율 역시 같은 기간 160%에서 188%로 상승했다. 총차입금 증가는 곧 금융비용 증가로 이어졌다. SK온은 매년 막대한 이자비용을 지급하고 있다. 지난해 초부터 9월 말까지 지금한 금융비용은 6,426억원에 달한다. 이는 전년 동기 3,542억원 대비 2배 가까이 증가한 수치다.

SK온 재무 부담은 모회사인 SK이노베이션으로 확산했다. SK이노베이션 총차입금은 지난해 3분기 33조원을 넘어섰다. 2023년 말 30조5,350억원에서 3분기 만에 10% 가까이 증가한 것이다. SK온의 배터리사업에 대한 자본적지출(CAPEX) 및 운전자금 부담이 SK이노베이션 현금흐름에 악영향을 미친 것으로 분석된다.

SKT, 비주류 계열사 3곳 매각

이에 SK그룹은 재무부담이 그룹 전반으로 전이되는 것을 막기 위해 SK이노베이션-SK E&S 합병을 진행했다. 매년 1조원 이상의 영업이익을 거두는 SK E&S를 SK이노베이션에 붙였다. 그룹 차원에서 어떻게든 SK이노베이션의 둔화한 현금 창출력을 개선하겠다는 의지를 보인 셈이다.

SKT에도 교통 정리가 이뤄졌다. SKT는 지난해 11월 태광그룹과 미래에셋그룹이 보유하고 있던 SK브로드밴드 합산 지분 24.8% 전량을 인수해 지분 99.1%를 확보면서 완전자회사로 재편입했다. 앞서 SKT는 지난 2020년 티브로드를 인수해 SK브로드밴드와 합병하면서 현금을 사용하는 대신 태광·미래에셋과 지분을 합병해 75(SKT는):25(태광·미래에셋)로 나눴다. 기업공개(IPO)를 통해 양사가 투자를 유치한 뒤 지분 이익을 공유하는 방안을 추진했지만, 부진이 지속되자 IPO를 추진하는 대신 SKT가 지분을 전량 인수하는 쪽으로 방향을 틀었다.

뿐만 아니라 SKT는 자회사 SK커뮤니케이션즈와 F&U신용정보, 손자회사인 복지 플랫폼 기업 SK엠앤서비스를 삼구아이앤씨에 매각하기로 결정했다. 앞서 SK그룹은 지난해 10월경부터 SK커뮤니케이션즈를 매각하기로 하고 주관사 선정에 나섰다. SK커뮤니케이션즈는 싸이월드와 네이트, 네이트온을 운영하며 주목받았지만 모바일 시대에 접어들면서 부침을 겪었다. 지난해에는 86억원 이상의 영업 손실을 기록했다.

통신사 수익 악화, 가입자 증가 기대 어려워

SKT의 수익 지표도 눈에 띄게 악화한 상태다. 휴대폰 가입자 한 명을 확보했을 때 거두는 가입자당평균매출(ARPU)은 3만원 밑으로 추락했다. SKT의 3만원대 ARPU가 무너진 것은 2023년 2분기부터다.

ARPU 감소와 맞물려 실적도 악화일로다. 지난해 2분기 전년 동기보다 16% 많은 영업이익 5,375억원을 거두긴 했지만 웃을 수 없는 분위기다. SKT의 영업이익이 증가한 배경이 비용 절감이기 때문이다. SKT가 2분기에 투입한 마케팅 비용은 7,160억원으로 지난해 같은 기간보다 5.1% 감소했다.

이를 두고 업계에선 정부가 가계통신비 인하를 주문하면서 수익성 확보가 힘들어졌다는 지적이 나온다. 통신사들은 2023년 5G(5세대) 중간 요금제를 신설했고, 지난해에는 5G 요금제 최저 구간을 4만원대에서 2만원대로 낮췄다. 여기서 끝이 아니다. 최근 정부는 단통법(이동통신 단말장치 유통구조 개선에 관한 법률) 시행령 개정안을 시행하면서 통신 3사에 마케팅 비용 투입을 늘려달라고 압박했다.

일각에선 통신 비즈니스가 구조적인 한계에 부딪혔다는 분석도 제기된다. 인구 감소와 고령화로 시장이 줄어들기 시작해서다. 인공지능(AI)을 앞세운 신사업이 무선 사업의 손실을 얼마나 메울 수 있느냐가 향후 통신사 실적의 관건이 될 것으로 업계는 보고 있다.

17곳 생산시설 통폐합으로 효율화 추진
신라명과 거래 무산된 증평공장도 매각
2024년 상반기 양산빵 시장 점유율 9.8%

롯데그룹 계열 종합식품업체 롯데웰푸드가 제빵 사업 부문 분리 매각에 나선다. 생산시설 매각을 통해 중복되는 생산 시설을 정리하고, 자산 효율화를 앞당기겠다는 계획이다. 이로써 롯데웰푸드는 2009년 기린식품을 인수하며 야심 차게 발을 들인 양산빵 시장에서 물러나게 됐는데, 업계는 이를 롯데웰푸드의 ‘경영 실패’로 받아들이는 분위기다.

생산 및 물류 시설 통매각 유력

20일 투자은행(IB)업계에 따르면 롯데웰푸드는 기린(KIRIN) 브랜드로 알려진 제빵 사업을 분리 매각하기로 결정하고 기업 현황을 담은 티저레터(투자안내서)를 지난해 말부터 주요 기업들에 배포했다. 매각 대상은 증평·부산·수원 공장 등 생산 라인과 물류 시설 일체며, 희망 매각가는 1,000억원대 초반인 것으로 알려졌다. 매각 자문사는 KB증권이다.

지난 2022년 롯데제과와 롯데푸드의 통합법인으로 출범한 롯데웰푸드는 각 사업부 효율화 작업을 단계별로 진행 중이다. 기존 롯데제과와 롯데푸드가 보유한 공장이 각각 7개, 10개로 총 17곳에 달하는 만큼 생산과 물류 등 중복되는 부분을 없애 비용을 절감하겠다는 취지다. 롯데웰푸드는 이와 같은 단계적 생산공장 효율화를 통해 통합 시너지를 극대화할 것으로 내다봤다.

제빵 사업 부문 효율화는 지난해부터 본격 추진됐다. 증평과 부산, 수원 등 기존 3곳이던 제빵 생산기지를 수원과 부산 2곳으로 통폐합하는 방향이다. 이를 위해 지난해 6월에는 증평 공장의 가동을 중단했다. 이후 신라명과를 우선협상 대상자로 선정하면서 매각을 서둘렀다. 하지만 양사가 막판 협상 과정에서 뜻을 모으지 못하면서 증평 공장 매각이 무산됐다.

롯데웰푸드는 이번 제빵 부문 통매각으로 확보한 자금을 빙과사업 부문 경쟁력 강화에 쏟을 방침인 것으로 전해졌다. 현재 롯데웰푸드는 천안 제2일반산업단지에 위치한 빙과 시설을 2만273㎡(약 6,132평) 규모로 증설하는 작업을 추진 중이다. 이 때문에 지난해 12월에는 2,220억원의 투자 계획을 밝히기도 했다. 롯데웰푸드 관계자는 “효율성 차원에서 일부 공장을 정리하고 미래 사업을 위한 동력을 마련하는 중”이라고 전했다.

막강한 경쟁자에 새로운 플레이어까지 등장

시장에서는 롯데웰푸드의 양산빵 시장 고전이 해당 사업부 통매각에 결정적 원인이 됐을 것으로 분석했다. 롯데웰푸드의 전신인 롯데제과는 지난 2009년 호빵으로 유명했던 기린식품을 인수하며 양산빵 시장에 진출했다. 당시 샤니와 삼립 등 SPC그룹 계열사와의 경쟁에서 밀려 법정관리(기업회생절차)에 들어간 기린식품은 부산과 수원 2개 공장을 시세 대비 반값 수준으로 롯데제과에 넘겼고, 롯데제과는 기린식품을 계열사 형태로 3년 넘게 운영했다.

2013년에는 롯데백화점과 롯데마트에 양산빵을 공급하던 롯데브랑제리까지 흡수합병하며 증평공장까지 품게 됐다. 이를 통해 롯데제과는 주문자상표부착생산(OEM)으로도 사업 영역을 넓혔다. 하지만 OEM 부문의 실적은 기대에 미치지 못했다. 2022년 기준 롯데제과 OEM 부문 매출은 약 200억원으로 경쟁 업체인 SPC삼립 제빵 매출의 3% 수준에 불과했다.

제빵 사업 전체로 확대해도 사정은 다르지 않다. 한국농수산식품유통공사(aT) 식품산업통계정보에 의하면 지난해 상반기 소매점 매출 기준 롯데웰푸드의 양산빵 시장 점유율은 9.8%로 SPC삼립(69.2%)과 비교해 7분의 1 수준에 그친다. 여기에 세븐일레븐, GS25, CU 등 주요 편의점들까지 잇따라 자체 브랜드(PB) 양산빵을 내놓고 있다는 점을 고려하면 롯데웰푸드의 제빵사업에 호재보다는 악재만 쌓여있다는 게 시장의 중론이다.

악화일로 실적에 결국 ‘백기’

업계에서는 롯데제과가 계열사로 유지하던 기린식품을 돌연 흡수합병한 것도 이와 무관치 않다는 시각이 주를 이룬다. 경쟁사의 입지가 확대될수록 기린식품의 적자 폭도 커지고, 이와 같은 손실을 감추기 위해서는 합병이 불가피했을 것이라는 지적이다. 롯데제과는 2009년 10월 인수한 기린식품을 2013년 2월 흡수합병했다.

업계의 지적대로 롯데제과가 운영하는 동안 기린식품의 실적은 악화일로를 걸었다. 기린식품은 2010년 매출액 732억원과 영업손실 21억원을 기록한 데 이어 이듬해에도 매출액 887억원, 영업손실 35억원을 기록했다. 거듭된 영업손실은 2012년 96억원으로 최대에 달했다. 실적이 악화하는 동안 기업가치도 수직 하락했다. 2009년 인수 당시 롯데제과는 기린식품 주식 19만5,800주를 총 980억여원에 매입했다. 매입가를 바탕으로 계산한 1주당 인수 가격은 약 50만원이다. 하지만 2013년 흡수합병가액은 1주당 22만2,457원에 불과했다. 자산가치는 1주당 53만5,421원으로 높게 분석됐으나, 수익가치가 1주당 1만3,815원으로 낮게 평가된 탓이다.

당시 롯데제과는 기린식품을 흡수하며 “자사의 유통 노하우와 네트워크를 활용하면, 양산빵 사업에서도 좋은 결과를 기대할 수 있을 것”이라고 기대했지만, 결국 이번 제빵 사업 통매각으로 그간의 자신감도 빛을 잃게 됐다. 이날 롯데웰푸드는 공시를 통해 “제빵 사업 부문 운영과 관련해 여러 가지 방안을 검토 중에 있다”면서도 “구체적인 매각과 관련해서는 아직 결정된 것이 없다”고 밝혔다.

국민연금 지지받았지만 가처분 결과 '아직'
가처분 기각 시 MBK 이사회 장악 어려워
인용 땐 일반투표제로 표 대결, 최 회장 불리

고려아연 임시주주총회를 앞둔 가운데 국내외 주요 의결권 자문사에 이어 핵심 캐스팅보트인 국민연금이 집중투표제 도입을 위한 정관 변경 안건에 찬성 의견을 밝혔다. 고려아연 입장에서는 사실상 9부 능선을 넘은 것으로, 남은 변수는 가처분 소송이다. MBK파트너스가 집중투표제 도입을 전제로 한 이사 선임을 막아달라며 낸 가처분 신청의 결과가 아직 나오지 않은 만큼 법원 결정에 관심이 쏠리고 있다.

의결권 자문사 4곳 이어 국민연금도 찬성 결정

20일 금융투자업계에 따르면 국민연금기금 수탁자책임전문위원회는 17일 회의를 통해 오는 23일 임시주총에서 집중투표제 배제 조항 삭제와 이사 수 상한 제한을 골자로 한 정관 변경 안건에 찬성표를 던지기로 결정했다. 집중투표제는 소액주주 친화적 제도로, 복수의 이사를 선임할 때 의결권을 특정 후보에게 집중할 수 있도록 한다.

집중투표제가 도입되면 최윤범 고려아연 회장 측과 소액주주들이 이사회 구성에 유리한 고지를 점할 가능성이 커진다. 또한 이사 수를 19인 이하로 제한하는 안건 역시 최 회장 측에 유리하다. 해당 안건이 통과되면 MBK파트너스·영풍 연합이 추천한 14명 후보를 통해 이사회 과반을 확보하려는 계획이 좌초될 가능성이 크다.

국내외 주요 의결권 자문사들도 국민연금의 결정을 뒷받침했다. 글래스루이스와 ISS 등 글로벌 자문사를 비롯해 한국ESG연구소, 한국ESG평가원 등 6대 자문사 모두 이사 수 상한 제한에 찬성 의견을 내놨다. 이 같은 분위기 속에서 국민연금의 찬성은 주주총회의 승부처로 평가된다. 현재 MBK·영풍 연합의 고려아연 지분은 40.97%, 최 회장 측 지분은 34%로 알려졌다. 국민연금이 보유한 4.51%의 지분은 사실상 캐스팅보트로 작용할 전망이다.

세계 최대 국부펀드, 국민연금과 다른 판단

반면 노르웨이중앙은행투자청(NBIM)은 고려아연 임시주총 의안에 대해 집중투표제 도입 반대와 함께 MBK·영풍 측 이사진 전원에 대한 지지 의사를 공식화했다. NBIM은 고려아연 이사회가 올린 이사후보 7명을 모두 반대하고, MBK·영풍이 추천한 이사후보 14명 전원에 찬성표를 행사하기로 했다. 노르웨이연금(GPFG)을 운용하는 NBIM은 현재 고려아연 의결권주식의 1.04%(약 18만 주)를 보유하고 있다. 특히 이번 임시주총에서 3% 의결권 제한 규정으로 인해 집중투표제 표결 시에는 실제 의결권 비중이 1.7%까지 확대될 것으로 예상된다.

주목할 점은 NBIM이 단순히 집중투표제 반대를 넘어 현 경영진에 대한 근본적인 문제를 제기했다는 것이다. NBIM은 이사회가 주주들의 요청에 적절히 대응하지 않고, 주주 제안을 회피하려 했으며, 승인 없이 주주 권리를 제한했다며 강도 높은 비판을 제기했다고 알려졌다. 이는 최근 최 회장이 추진한 자사주 매입과 유상증자 시도가 자본시장법 위반 혐의로 검찰에 고발된 사태와 무관치 않다. NBIM은 자체 의결권 행사 가이드라인에서 “만족스럽지 못한 재무성과와 주주 대우” 등을 이사진 반대 사유로 명시하고 있다.

NBIM의 판단은 미국 주요 연기금인 캘리포니아공무원연금(CalPERS), 캘리포니아교직원연금(CalSTRS)과 결을 같이 한다. 이들 연기금도 이번 고려아연 임시주총에서 집중투표제 도입에 반대했다.

가처분 소송 마지막 변수로

이에 임시 주총의 판세를 결정짓는 마지막 관건은 MBK와 영풍이 제기한 가처분 소송이 될 전망이다. 고려아연의 경우 여러 국내외 의결권 자문사들과 국민연금의 지지를 받았지만 가처분 소송에서 패소하게 될 경우 M&A를 막아내기 어렵다. MBK·영풍 역시 이번 가처분 소송에서 지면 그간 내세웠던 명분을 모두 잃게 되는 데다, 이사회 장악 계획에도 차질을 빚게 되는 만큼 타격이 클 것으로 전망된다. 법원 판단이 갖는 의미가 상당하다는 얘기다.

앞서 서울중앙지법 제50민사부는 지난 17일 영풍·MBK가 제기한 '의안상정금지 등 가처분' 첫 심문 기일을 진행했다. 재판부는 고려아연과 MBK·영풍 양측으로부터 집중투표제 도입 여부와 이를 전제로 한 이사 선임 안건에 대한 입장을 들은 뒤 심문을 종결했지만, 후속 일정인 선고 기일을 확정 짓지는 않았다. 재판부는 당시 심문에서 양측 대리인단을 향해 "현재 날짜를 특정하기는 곤란한 측면이 있다"며 "다만 기록을 최대한 검토하고 21일 넘겨서 결정할 일은 발생하지 않도록 하겠다"고 언급했다. 집중투표제 도입 취지와 절차적 적법성 등을 둘러싸고 양측 의견이 극명히 엇갈리는 만큼 신중하게 판결을 내리겠다는 뜻으로 풀이된다.

이번 가처분 소송의 핵심 쟁점은 집중투표제와 관련한 상법 문구를 어떻게 해석할지 여부다. 상법에선 '정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 회사에 대해 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다'고 돼 있다. 고려아연은 일반적인 주주제안 요건에 따라 집중투표제 도입 제안이 이뤄졌고, 이미 판례상으로도 정관 변경을 전제로 한 안건 상정이 인정되고 있는 만큼 집중투표에 의한 이사 선임은 아무런 법적 문제가 없다는 입장이다.

반대로 영풍·MBK는 소수주주 제안이 이뤄졌을 당시 고려아연 정관에서는 집중투표를 허용하지 않고 있었기 때문에 절차적으로 문제가 있고, 정관 변경을 전제로 한 안건 상정 역시 불가능하다고 주장한다. 양측은 법적인 쟁점 외에도 제도 도입의 당위성을 놓고도 공방을 이어왔다. 재판부 역시 법리적 판단 외에도 그간 제기돼 온 여러 논의를 폭넓게 살펴볼 것으로 예상된다.