"금융시장 안정 위해 MG손보 인수 검토"
인수전 완주 의사 밝힌 메리츠화재
암울한 IBK연금보험, 기업은행엔 부담

MG손해보험이 새 주인을 찾지 못해 표류하는 가운데 IBK기업은행이 인수전 등판을 준비하는 모습이다. 메리츠화재 특혜 논란 속 이와 같은 움직임에 시장 참여자들은 연내 매각 불발 가능성을 조심스럽게 점치고 있다.

최종 우선협상대상자 선정, 기업은행 검토 후로 연기

20일 투자은행(IB)업계에 따르면 IBK기업은행 측은 현재 MG손해보험 인수를 위한 내부 검토에 돌입했다. 지난달 국정감사에서 국책은행의 MG손보 인수설이 제기된 지 한 달여 만의 일로, 기업은행 측 관계자는 “10월 국정감사에서 얘기가 나온 이후 전반적인 검토에 착수한 상황”이라고 밝혔다.

지난달 국정감사 기간 중 신장식 조국혁신당 의원은 “기업은행과 산업은행 등 국책은행이 공동출자하는 방식으로 MG손보 매각 문제를 해결해야 한다”고 주장했다. 이들 은행이 정부의 예산과 직결되는 만큼 국책은행으로서의 책임을 다해야 한다는 취지의 발언이었다. 이에 대해 당시 김형일 기업은행 전무이사는 “부실 금융기관 정리를 통한 금융시장 안정에 기업은행이 역할을 할 수 있다면 은행장과 상의하고 금융기관과도 협의하겠다”고 답한 바 있다.

MG손보 매각 주체인 예금보험공사의 움직임 또한 기업은행의 인수전 등판을 강하게 시사하는 모습이다. 지난달 예정이었던 MG손보 매각 관련 우선협상대상자 발표를 돌연 연기하면서다. 메리츠화재 특혜 논란에 휩싸인 예보가 MG손보 인수전에 기업은행이 참여할 것을 고려해 우협 선정을 미루고 있다는 게 업계 관계자들의 공통된 의견이다. 예보 관계자는 “(신 의원실에서 우협 선정을 미뤄달라는) 요청이 있었던 걸로 알고 있다”면서 “최종 우협 선정은 기업은행의 검토가 나온 뒤 정해질 것 같다”고 말했다.

특혜 논란 속 경쟁자 맞이한 메리츠화재

이로써 그간 MG손보 인수전의 강력한 우협으로 거론된 메리츠화재는 또 하나의 복병을 만나게 됐다. 이미 정치권과 노조 등의 반발에 제동이 걸려있는 상태에서 새로운 경쟁자까지 나타난 것이다. 지난달 국감에서 신 의원은 “MG손보 매각 수의계약 입찰에서 서류 미비로 낙찰을 못 받은 메리츠화재가 서류를 보완할 수 있도록 (금융위가) 공고 기간을 10월 2일까지 연장했다”며 메리츠화재 특혜 논란에 불을 지핀 바 있다. 또 MG손보 노조도 메리츠화재가 MG손보를 인수하게 되면 경영 정상화를 이유로 대규모 인력 구조조정을 단행할 가능성에 대한 우려를 꾸준히 피력해 왔다.

메리츠화재 측은 이번 인수전을 완주하겠다는 태도를 고수하면서도 ‘주주의 이익에 부합할 경우’라는 단서를 달았다. 김용범 메리츠금융지주 부회장은 지난 13일 실적 발표 후 가진 컨퍼런스콜에서 “주당 이익을 증가시키고 주주 이익에 부합할 경우 완주하겠다는 입장엔 변함이 없다”면서도 “만약 그렇지 않을 경우 중단할 것”이라고 말했다.

불확실성 커지는 보험사 인수전

기업은행 역시 변수는 있다. 현재 기업은행은 공동출자 또는 전략적투자자(SI)로 MG손보 인수에 참여하는 방안을 검토 중인 것으로 알려졌는데 이 또한 쉽지 않다는 게 업계의 평가다. 기업은행이 자회사로 보유 중인 생명보험사 IBK연금보험의 상황이 좋지 않아 추가 여력이 없기 때문이다. 실제로 연금보험을 비롯한 저축성보험 상품만 판매하는 IBK연금보험은 지난해 새 회계제도(IFRS17) 도입 이후 재무 건전성 관리 부담이 한층 커진 상태다.

IBK연금보험의 지급여력비율(K-ICS·킥스 비율)은 올해 6월 말 기준 205.7%로 금융당국의 권고 수준(150%)을 너끈히 충족한다. 다만 이는 경과조치를 반영한 수치로, 경과조치를 적용하지 않았을 때 지급여력비율은 89.9%로 보험업법이 제시하는 최소 기준치(100%)를 밑돈다. 올해 초에 기업은행이 IBK연금보험에 긴급 자금을 수혈한 이유도 여기에 있다. 기업은행은 2020년 12월 IBK연금보험에 1,500억원을 투입한 데 이어 올 초에도 유상증자 참여 형태로 1,500억원을 추가 투입했다.

최근 시장에 매물로 나온 보험사들의 매각 작업이 더디다는 점도 기업은행에는 부담이다. 새 주인 찾기에 성공한 보험사조차 매각에 속도를 내지 못하는 것은 시장의 불확실성을 의미하기 때문이다. 매각 작업이 한창인 동양·ABL생명이 대표적 사례다. 우리금융지주는 지난 8월 중국 다자보험그룹과 동양·ABL생명의 패키지 인수 계약을 맺고 금융당국의 승인 절차를 남겨둔 상태다. 하지만 우리금융지주가 부당대출 등 내부통제 문제를 해결하지 못해 금융감독원 자회사 편입 심사가 어려울 것이란 게 중론이다.

이런 이유로 시장 내에서는 연내 MG손보 매각이 힘들 것이라는 전망이 우세하다. 기업은행과 메리츠화재 모두 손을 뗀다면 예보와 금융당국은 다음 단계를 논의해야 하는데, 최악의 경우 청산 결정까지 나올 수 있다는 지적이다. 이에 대해 예보 관계자는 “현재 우협 선정과 관련해 어떤 일정도 계획된 바가 없다”면서 “여러 가지 검토할 부분들을 확인하고 있다”고 말했다.

코스피 PBR 0.85로 1년 만에 최저
나홀로 1배 미달·변동 폭도 역주행
트럼프 당선 등 '미래 악재' 선반영

코스피지수의 주가순자산비율(PBR)이 과거 금융위기 수준인 0.85배까지 하락했다. 대장주인 삼성전자의 기술력 우려, 도널드 트럼프 전 대통령의 당선에 따른 통상 마찰 리스크, 중국발 경기 침체 장기화 등의 영향으로 풀이된다. 정부가 올해 들어 '밸류업 프로그램' 등을 앞세워 '코리아 디스카운트(한국 증시 저평가)' 해소에 주력했지만, 여러 악재가 겹치면서 저평가 현상이 연초보다 심화하고 있다는 지적이 나온다.

코스피 PBR, 블랙먼데이 이후 내림세

20일 한국거래소에 따르면 코스피지수의 PBR은 지난 13일 연중 최저치인 0.85배를 기록한 이후 15일까지 3거래일 연속 이어졌다. 지난해 11월 1일 0.84배 이후 1년 만에 최저치를 기록했다. 지난 2월 정부가 밸류업 프로그램을 발표하며 국내 상장기업의 가치 제고에 드라이브를 걸면서 올해 초 코스피지수 PBR은 0.9대 후반에서 출발해 우상향 곡선을 그려 왔다. 지난 3월 21일에는 1배를 넘어섰고 7월 9~16일에는 1.03배까지 상승하며 연중 최고치를 기록하기도 했다.

그러나 8월 5일 블랙먼데이(글로벌 증시 동반 하락)를 계기로 주가 급락장을 거치면서 코스피지수 주가수익비율(PER)은 추세적으로 우하향 곡선을 그리기 시작했다. 8월 1일 이후 1배를 밑돌며 소수점대로 내려선 코스피지수 PBR은 아덜 11일에는 0.89배까지 내려가 현재까지 0.9배 수준을 회복하지 못하고 있다. 기업별 상황도 크게 다르지 않다. 한국거래소 정보데이터시스템에 따르면 정부가 밸류업 프로그램을 발표한 2월 23일부터 이달 13일까지 상장사 2,601곳 중 72.0%인 1,873곳의 PBR이 감소했다.

美 PBR 5배 수준, 日·英도 1배 넘어서

문제는 이 같은 저평가 현상이 유독 한국 증시에서만 두드러지고 있다는 점이다. PBR이 0.85배에 그쳤던 15일, 미국 뉴욕증시의 스탠더드앤드푸어스(S&P)500 지수의 PBR은 5.15배에 달했다. 선진시장(DM)으로 분류되는 영국 런던증시의 FTSE 100 지수와 일본 도쿄증시의 닛케이평균주가(닛케이225) 지수도 각각 1.65배, 1.43배 수준이었다. 한국과 함께 신흥시장(EM)으로 분류되는 인도국립증권거래소(NSE)의 니프티(Nifty)50 지수(3.74배), 대만 자취안(加權) 지수(2.53배), 중국 상하이 종합지수(1.12배) 모두 1배 수준을 넘어섰다.

코스피의 나 홀로 부진 속에 주요국 PBR이 역주행한 것도 주목할 지점이다. 코스피지수 PBR은 올해 초 0.97배에서 현재 0.85배로 0.1배 넘게 감소했다. 반면 미국 S&P500(4.29→5.15배), 일본 닛케이225(1.31→1.43배), 대만 자취안(2.12→2.53배) 등 주요국 증시는 올해 들어 랠리를 이어가며 PBR 역시 증가했다. 영국 FTSE 100 지수(1.6→1.5배), 인도 니프티50 지수(3.2→3.0배), 중국 상하이 종합지수(1.2→1.0배)는 소폭 하락했지만 코스피지수와 달리 모두 1배 수준을 상회했다.

증권가는 주요국 간의 통상 마찰, 중국의 과잉 생산과 저가 수출, 대장주인 삼성전자의 부진에 더해 트럼프 전 대통령 당선의 여파로 지수가 조정되는 것으로 보고 있다. 주식시장이 미래의 악재를 선반영하는 특성을 가진 만큼 코스피 수준이 역대급으로 낮은 자기자본이익률(ROE)을 가정하고 있다는 것이다. 노동길 신한증권 연구원은 "이러한 우려가 최대가 되는 시점은 트럼프 행정부 출범 직전이 될 것"이라며 "밸류에이션이 낮아진 현 상황에서, 국내 증시의 반응이 과도한지 여부를 따져봐야 한다"고 말했다.

차이나쇼크·팬데믹 등 위기마다 '과매도'

과거에도 코스피 가격이 언더슈팅(과도하락) 구간에 진입한 사례가 있었다. IMF(국제통화기금) 외환위기가 닥친 1997년을 제외하고 코스피지수가 가장 크게 떨어진 것은 글로벌 금융위기가 터졌던 2008년이다. 2007년 10월 2,065까지 올랐던 코스피지수는 리먼브러더스 사태를 시작으로 기업들이 줄도산하자 이듬해 10월 938까지 급락했다. 코스피지수가 반토막(-54.5%)이 난 것이다. 앞서 외환위기 때는 72.5%, 2002년 닷컴 버블 때는 55%가량 폭락한 바 있다.

지난 2019년에는 중국 경기 둔화 우려와 차이나쇼크로 인한 애플의 실적 부진으로 코스피지수 PBR이 2008년 금융위기와 유사한 0.85배로 하락했다. 당시 미·중 간 무역 갈등이 본격화하는 상황에서 중국의 내수 부진까지 더해져 중국의 성장률은 1990년 이후 가장 낮은 수준을 기록했다. 대중국 수출 비중이 높은 한국 기업의 부진 우려에 PER은 9.36배로 9년 9개월 만에 최저치를 기록했고, 삼성전자와 SK하이닉스의 주가도 급락하며 각각 52주 신저가를 갈아치웠다.

이듬해인 2020년에는 PBR이 0.77배까지 하락했다. 이 시기는 팬데믹으로 주식시장에서 대규모 이탈이 발생한 시점으로 2020년 1월 2,277이었던 코스피가 두 달 만에 1,457까지 급락했다. S&P의 부정적인 전망도 불안감을 키웠다. 당시 S&P는 "한국 기업은 교역 의존도가 높아 신용등급 하방 압력에 취약하다"며 "밸류체인이 원활하게 작동하지 않는 상황에서 수요가 급감하면 기업의 신용등급에 하락할 가능성이 있다"고 제시했다. 실제 당시 주가 급락하면서 전체 시가총액이 1,500조원에서 1,200조원대로 대폭 쪼그라들었다.

의결권 자문사 ISS·글래스루이스, 한미 '3자 연합' 제안 반대 권고
임 대표이사 고발로 경영권 분쟁發 법정 공방 본격화
개인·기관 등 주주 표심 향방도 변수

한미사이언스 임시 주주총회를 앞두고 글로벌 의결권 자문사들이 한미사이언스 최대주주 3자 연합(신동국·송영숙·임주현, 이하 3자 연합)의 주주제안에 반대할 것을 권고했다. 이에 시장의 이목은 의결권 자문사들의 의견에 영향을 받는 국민연금공단의 의결권 행사 방향에 집중되고 있다.

의결권 자문사 "3자 연합 제안 반대해야"

20일 관련 업계에 따르면 세계 최대 의결권 자문사 ISS(Institutional Shareholder Services)는 최근 한미사이언스 3자 연합의 주주제안에 반대 의견을 제시했다. 앞서 3자 연합은 이사회 정원을 10명에서 11명으로 늘리는 정관 변경과 신동국 한양정밀 회장, 임주현 한미약품 부회장의 이사 선임 안건을 제안한 바 있다.

ISS는 "3자 연합은 거버넌스(지배구조), 실적에 문제를 제기했지만 납득할 만한 대답을 제공하지 못했다"며 "현 경영진의 중장기 전략 및 밸류업 계획은 투자자 커뮤니티에서 지지를 받는 반면, 3자 연합이 제공한 사업 계획은 별다른 점이 없는 데다 대주주인 3자 연합 구성원을 신규 이사회 멤버로 선임해야 한다는 것도 스스로 주장하고 있는 소유와 경영 분리 및 거버넌스 개선 차원에서 모순된다"고 지적했다. 이에 더해 또 다른 의결권 자문사 '글래스루이스'도 3자 연합의 제안에 반대를 권고한 것으로 알려졌다.

이에 시장은 한미사이언스 지분 6.04%를 보유한 국민연금의 의사 결정에 촉각을 곤두세우고 있다. 국민연금은 통상적으로 의결권 자문사의 의견 등을 참고해 의결권 행사 방향을 결정하는 것으로 알려져 있다. 임시 주총이 일주일가량 남은 만큼, 늦어도 다음 주 초에는 국민연금의 의결권 행사 방향이 결정될 것으로 보인다.

'고발전'에 변수 늘어나

주목할 만한 부분은 분쟁의 향방을 좌우할 변수가 국민연금의 표심 외에도 산적해 있다는 점이다. 19일 공시에 따르면 임종훈 한미사이언스 대표이사는 박재현 한미약품 대표 외 3인의 그룹사 고위 임원, 그리고 라데팡스파트너스 김남규 대표 등 총 5인을 특정경제범죄가중처벌등에관한법률 위반(배임 및 횡령), 자본시장법 위반 등의 혐의로 서울경찰청에 고발했다. 라데팡스파트너스는 송영숙 한미약품 회장, 임 부회장의 지분 매각 및 상속세 재원 확보를 지원하고, 올해 초 송 회장이 추진한 한미약품과 OCI홀딩스와의 합병을 주도했던 기업으로 알려져 있다.

한미사이언스 관계자는 “고발 전 철저한 내부 감사와 법률 검토를 거쳤으며, 사안의 엄중성을 고려해 고발을 진행했다”며 “기업의 본연적 이익, 주주 수만 명의 이익을 보호하기 위한 불가피한 조치”라고 설명했다.

이에 한미약품은 “고발 사항에 대한 모든 항목에 대해 조목조목 반박할 수 있지만, 언론을 통해 공방전으로 흐르는 것을 원치 않는다”며 “모든 사항에 대한 부당함을 법적 절차를 통해 밝히겠다”고 전했다. 이어 “한미사이언스 이사회 정관에 따르면 회사의 중요한 소송에 대해서는 반드시 이사회 의결 등을 거치게 돼 있다”며 “이사회를 거치지 않고 형제 이사들의 독단적인 의사 결정으로 소송을 남발하는 행위에 대해서도 한미사이언스 이사회가 반드시 짚고 넘어가야 한다”고 강조했다.

주주 표심 잡기 나선 3자 연합

소액주주와 기관투자가들의 표심 역시 차후 분쟁 흐름에 유의미한 영향을 미칠 수 있다. 현재 3자 연합은 전문경영인 선임 등 방안을 앞세워 주주 설득에 나선 상태다. 지난 7월 송 회장은 신 회장과 연합하며 전문경영인 체제를 구축하고, 경영 일선에서 한발 물러나 전문경영인 체제 지원에 모든 노력을 다하겠다고 밝힌 바 있다. 한미그룹 고 임성기 창업주의 백기사를 자처하며 가족과 다름없다는 평가를 받는 신 회장도 1,644억원의 사재를 동원해 송 회장의 전문경영인 체제에 힘을 실었다. 임주현 한미약품그룹 부회장 역시 이 같은 내용에 찬성하고 있다는 것이 3자 연합의 설명이다.

3자 연합이 추구하는 전문경영인 체제는 대주주는 이사회에서 한미를 지원하고, 전문경영인이 선두에서 한미를 이끌어 나가는 구조다. 이와 관련해 3자 연합 측은 "한미의 철학과 비전을 가장 잘 이해하는 대주주로서 적극적인 주주권을 행사하고 전문경영인과 함께 한미의 경영을 신속히 안정시키겠다"며 "소액주주 목소리에 귀를 기울여 회사와 주주가 모두 함께 발전하는 주주가치 제고에 힘을 보탤 예정이며, 한미약품그룹을 그 어떤 제3의 세력도 넘볼 수 없는 탄탄한 거버넌스를 구축하는 데 일조하고자 한다"고 밝혔다.

이수페타시스 주가, 유상증자 소식 발표 이후 '햐항곡선'
"유상증자 순항하기는 어렵다" 얼어붙은 국내 증시
주주행동주의 열풍도 주가 하락에 영향 미쳐 

5,500억원 규모의 유상증자를 기습 발표한 이수페타시스의 조달 금액이 대폭 줄어들 것이란 예상이 나왔다. 유증 소식 발표 이후 주가가 유증 예정발행가 이하로 대폭 하락했기 때문이다. 시장에서는 국내 증시의 침체, 주주행동주의 열풍 등이 이수페타시스의 유증 움직임을 가로막았다는 평이 나온다.

미끄러지는 이수페타시스 주가

20일 한국거래소에 따르면 이수페타시스는 전날 2만2,500원으로 거래를 마쳤다. 이는 전일 대비 5.88%(1,250원) 상승한 수준이지만, 유증계획을 발표한 지난 8일 종가(3만1,750원)와는 격차가 크다. 앞서 이수페타시스는 지난 8일 시간외거래가 종료된 뒤 공시를 통해 5,500억원 규모의 유증 계획을 발표한 바 있다.

이수페타시스는 유증을 통해 조달한 자금 중 약 2,998억원을 이차전지 소재 기업인 제이오 인수에도 사용하겠다고 밝혔다. 제이오 인수는 주식 및 출자증권을 양수하는 방식으로 진행된다. 이수페타시스는 우선 내년 3월 7일 기존 최대주주 강득주 대표이사의 지분 575만 주를 1,581억원에 매수하고, 동시에 제3자 배정 유증에 참여해 신주 546만 주를 997억원에 취득할 예정이다. 이에 더해 제이오가 발행하는 420억원 규모의 전환사채(CB)도 인수한다. CB 전환에 따라 발행될 수 있는 신주 수량(215만 주)을 감안하면 최종적으로 이수페타시스가 확보하는 제이오 주식은 1,336만 주(지분율 33.3%) 수준일 것으로 전망된다.

문제는 유증 계획을 발표한 뒤 이수페타시스의 주가가 한 번도 유증 예정발행가(1주당 2만7,350원)를 넘어서지 못했다는 점이다. 대규모 유증에 대한 거부감과 이수페타시스와 제이오의 부족한 사업 시너지가 주가를 끌어내린 것으로 풀이된다. 주가가 예정발행가를 하회하면 투자자들을 유증에 끌어들일 명분이 약화하며, 조달 금액이 예상치를 밑돌 가능성이 커진다.

국내 증시의 침체

시장에서는 이수페타시스가 현재 시장 상황을 충분히 고려하지 않고 무리한 수를 뒀다는 평이 비등하다. 최근 한국 증시가 '혹한기'를 맞이했다는 점을 고려하면 대규모 유증가 순항하기는 사실상 어렵다는 분석이다. 실제 한국거래소에 따르면 올해 들어 18일까지 유가증권시장(코스피) 상장사가 공시한 유증 규모는 4조5,807억원에 그쳤다. 작년(9조4,799억원)의 절반 수준에도 미치지 못하는 수준이다. 일각에서는 올해 유증 규모가 유럽발 재정 위기로 증시가 흔들린 2012년(3조2,234억원) 이후 12년 만에 최저치를 기록할 것이라는 전망도 나온다.

주식 발행을 통한 자금 조달이 어려워지자 기업공개(IPO)를 포기하는 기업도 늘었다. 최근 한 달 동안 케이뱅크, 동방메디컬, 미트박스글로벌, 씨케이솔루션 등 네 곳이 상장을 철회했다. 야놀자, 비바리퍼블리카(토스) 등 조 단위 몸값을 자랑하는 비상장사들은 국내 증시 상장을 포기하고 미국 나스닥 시장 상장으로 방향을 틀기도 했다.

국내 증시의 '자금 조달 창구' 역할이 흔들리자 자진해서 시장을 등지는 기업도 속출하고 있다. 올해 들어 상장폐지에 나선 기업은 SK렌터카, 쌍용C&E, 비즈니스온, 제이시스메디칼, 커넥트웨이브, 락앤락, SBI핀테크솔루션즈, 코엔텍, 신세계건설 등 9곳에 달한다. 이는 지난해(4곳) 대비 2배로 늘어난 규모다. 이달 15일부터 자진 상장폐지를 위한 공개매수에 착수한 SBI핀테크솔루션즈 측은 “상장을 유지하기 위해 필요한 각종 비용을 절감할 수 있을 것”이라며 “공모시장에서 자금 조달 필요성도 크지 않았다”고 설명했다.

소액주주들은 집단행동 나서

이를 두고 일각에서는 최근 국내 증시에 불어닥친 '주주행동주의(shareholder activism)' 열풍이 이수페타시스 유증의 걸림돌이 됐다는 분석이 나온다. 주주행동주의란 주주들이 기업의 의사 결정에 적극적으로 영향력을 행사해 자신들의 이익을 추구하는 행위를 말한다. 주주행동주의자들은 배당금이나 시세차익에만 주력하던 관행에서 벗어나 부실 책임 추궁, 구조조정, 경영 투명성 제고 등 경영에 적극 개입하는 경향을 보인다.

최근 국내 증시 주주들은 액트·헤이홀더·비사이드 등 주주행동 플랫폼을 통해 실시간 소통하면서 의견을 결집하고 있다. 이들 플랫폼은 마이데이터(본인신용정보관리)를 활용해 실제 주주 여부를 확인하기 때문에 주주 간 응집력이 한층 강력하다는 특징이 있다. 10월 말 기준 주주행동 플랫폼의 전체 가입자 수는 약 15만 명 수준이며, 이들이 보유한 주식 가치는 10조원에 달한다.

이수페타시스 주주들 역시 주주행동 플랫폼 액트를 통해 결집한 상태다. 최근 이수페타시스 소액주주들은 주주대표 선출에 나서며 집단행동을 예고하고 나섰다. 주주대표 후보자로 나선 한 소액주주는 “행동주의펀드와 함께 주주환원에 앞장서겠다”며 “소액주주 대표가 되면 행동주의펀드와 연대해 유증 철회, 제이오 인수 취소 등을 추진하겠다”고 밝혔다. 전날 기준 이수페타시스 소액주주는 이수페타시스 주식 164만9,875주(지분율 2.61%)를 보유 중이다.

활발한 주주활동 중 돌연 지분 매각
한양증권 인수에도 영향 미치나
한국형 행동주의, 가치투자 본질 흐린다?

국내 유명 행동주의 펀드 KCGI가 반도체 제조업체 DB하이텍의 지분을 부당 매각해 소액주주들에게 손해를 입혔다는 혐의로 피소됐다. 그간 국내 시장에서 소액주주와 기업 오너 일가가 갈등을 빚는 경우는 종종 있었지만, 행동주의 펀드와의 충돌은 매우 이례적인 일이다. 시장에서는 이를 계기로 행동주의 펀드의 본질을 다시 고민해 봐야 한다는 목소리가 높아지고 있다.

경영권 위협해 단기차익 올리는 ‘그린메일’

20일 투자은행(IB)업계에 따르면 DB하이텍 소액주주연대는 “KCGI가 고의로 DB하이텍의 경영권을 위협해 단기 차익을 얻고, 이 과정에서 주주들에게 손실을 줬다”며 KCGI를 검찰에 고소하고 금융감독원에 진정서를 냈다. KCGI의 행위가 미국에서도 엄격하게 제한되는 ‘그린메일’이라는 게 소액주주연대의 주장이다. 그린메일은 투자자 등이 회사 경영권에 위협을 가하는 방식으로 프리미엄을 받고 단기차익을 얻는 행위를 의미한다.

문제가 된 부분은 KCGI의 DB하이텍 지분 매입 및 매각 과정이다. KCGI는 지난해 3월 DB하이텍의 지분 약 7.05%(313만 주)를 매입하고 경영권 참여를 선언했다. 이후 소액주주들과 손잡고 이사회 회의록·회계장부 열람신청 등 활발한 주주활동을 벌였다. 하지만 불과 9개월 만인 12월 28일 경영구조 개선을 이뤄냈다며 지분 5.65%를 DB하이텍의 모회사인 DB아이앤씨에 매각했다. 해당 거래는 시간외대량매매(블록딜) 방식으로 이뤄졌으며, 금액은 당일 종가 5만8,600원보다 12.6% 높은 6만6,000원이었다.

이 과정에서 KCGI는 막대한 차익을 실현했고, 해당 소식이 알려진 후 DB하이텍 주가는 줄곧 하락세를 보이며 19일 종가 기준 34,000원까지 내려왔다. 소액주주들의 대규모 손실을 예상할 수 있는 대목이다. 미국의 경우 이같은 투자로 수익이 날 경우 해당 회사의 재무구조가 취약해지고, 제2·제3의 그린메일로 이어질 수 있다는 점을 들어 수익의 50%를 과세하는 등 강력한 반(反)그린메일 조항을 두고 있다.

KCGI는 DB아이앤씨 측에서 먼저 DB하이텍의 지분 매입 의사를 밝혔으며, 이에 응했을 뿐이라는 입장이다. KCGI 관계자는 “DB그룹 쪽에서 KCGI의 지배구조 개선안을 수용하면서 펀드가 가진 지분을 매입하겠다고 요청해 왔다”며 “단기적으로 주가에 영향이 있을 수 있지만, 장기적 관점에서 봤을 때 기업의 성장성을 높이는 일이라 판단해 배당을 포기하는 대신 프리미엄을 받고 넘겼다”고 설명했다.

그러나 소액주주연대는 또 다른 의혹을 제기했다. KCGI가 DB하이텍 경영권 참여를 선언하기 이전에 DB하이텍 측과 공모해 지분을 사전 매입하고, 이후 주주총회에서 물적분할 승인을 부추겼다는 것이다. 이에 대해 KCGI 측은 “DB하이텍의 주가가 저평가돼 있고, 경영구조 개선 여지가 있다고 판단해 참여했을 뿐”이라고 잘라 말하며 “투명한 경영을 요구하는 행동주의 펀드에서 공모는 절대 불가한 일”이라고 일축했다.

연내 예정이던 한양증권 인수는 안갯속

KCGI는 유명 애널리스트인 강성부 전 LK투자파트너스 대표가 2018년 설립한 사모펀드(PEF) 업체로, 시장 참여자들에게는 ‘강성부 펀드’라는 별칭으로 더 익숙하다. 기업 거버넌스(의사결정과정) 개선과 주주 권익을 강조한 공격적 투자가 특징이며, 국내 행동주의 펀드 중에서 매우 높은 인지도를 가지고 있다. 올해 8월에는 중소 우량 증권사인 한양증권 인수전의 우선협상대상자로 선정돼 단숨에 시장의 이목을 끌었다.

하지만 이번 DB하이텍 소액주주연대와의 법정 공방으로 한양증권 인수를 위한 KCGI의 움직임도 속도를 늦추게 됐다. KCGI는 지난 9월 학교법인 한양학원, 백남관광, 에이치비디씨 등과 한양증권 지분에 대한 주식매매계약(SPA)를 체결했다. 이들이 보유하고 있는 지분 29.59%를 약 2,204억원에 매입하는 내용이다. 당시 한양학원 측은 연내 매각대금 수령을 희망한다는 의사를 전달했다.

KCGI의 당초 계획은 SPA 체결 직후 대주주 적격성 심사를 받는 것이었다. 그러나 11월 중순에 접어든 현시점에도 KCGI는 금융당국에 심사 신청을 하지 못한 상태다. 김태원 KCGI 최고운영책임자(COO)는 “내부적으로 검토하고 준비할 게 많아 단기간 내 신청은 현실적으로 힘든 상황”이라고 밝혔다. 김 COO는 “꼼꼼하게 잘 준비해 (금융당국을) 납득시키는 게 훨씬 중요하다고 본다”며 “연내 신청을 목표로 한다”고 설명했다.

대주주 적격성 심사는 신청일로부터 60일 이내에 마치는 것을 원칙으로 한다. 다만 자료 보강 요구 등 심사 과정에 따라 심사는 연장될 수 있다. 통상 금융당국은 대주주 적격성 심사에 돌입하기 전 인수 주체 측과 물밑에서 여러 차례 교류하며 신청 시기를 가늠한다. 단기간에 신청이 힘들다는 김 COO의 발언은 당국과 조율해야 할 내용이 많다는 의미로 해석할 수 있다. 이와 관련해 금감원 관계자는 “출자자들의 한양증권 지분 인수 참여 방식이 결정되지 않은 것으로 안다”면서도 “구체적인 사안에 대한 판단할 수 없는 상태”라고 말했다. 이어 “KCGI 측에서 내부적으로 정리를 마친 뒤에 미팅을 제안하길 기다리고 있다”고 밝혔다.

단기 호재로 끌어올린 주가, 피해자 양산

시장에서는 KCGI를 비롯한 행동주의 펀드들의 움직임을 따라 투자하는 데 주의가 필요하다는 목소리가 커지고 있다. 한때 KCGI가 저격하는 기업에 투자해 단기 차익을 거두는 투자 방식인, 이른바 ‘강따(강성부 따라잡기)’가 유행했던 것과는 상반된 분위기다.

전문가들은 KCGI로 대표되는 한국형 행동주의가 가치투자의 본질을 흐린다고 입을 모은다. 이들 대부분이 기업의 지배구조 개선과 장기적 성장을 함께한다는 철학을 내세웠지만, 사실상 ‘단타’의 재료로만 활용된다는 지적이다. 실제로 KCGI의 주요 포트폴리오였던 오스템임플란트에 따라 들어간 투자자들은 불과 한 달여 만에 40%가 넘는 수익을 거둘 수 있었다. KCGI가 2022년 12월 지분 5% 이상 보유 신고를 하고 오너 퇴진을 압박하자, 주가가 치솟은 것이다.

문제는 이들 투자자가 막대한 이익을 거두는 동안 반대편, 또는 뒤늦게 진입한 다른 누군가는 그만큼의 손해를 봤다는 점이다. 오스템임플란트는 KCGI의 지분 5% 공시가 있은 후 1년도 채 지나지 않은 지난해 8월 자진 상장 폐지했다. 기업의 본질적 가치가 그대로인 상태에서 ‘단기 호재’를 이용해 억지로 끌어올린 주가는 언제나 피해를 낳는 법이다.

영국 일간지 파이낸셜타임스(FT)는 행동주의를 ‘시장에서 수익을 얻으려고 노력하는 것이 아니라 수익을 만들어낼 수 있는 전략’이라고 정의한 바 있다. 지배구조 개선 등을 통해 기업의 경영 투명성과 효율성을 제고하고, 종국엔 본질 가치를 높이는 데 집중해야 한다는 의미다. 사모펀드 제1의 목표인 수익 극대화와 행동주의 펀드의 가치 실현 사이에서 균형점이 필요해 보이는 대목이다.