이자보상배율 5배 미만 기록, 재무특약 충족 못해
누적 적자 6,600억·이자보상배율 0.9배
추후 회사채 신규 발행 시 금리 상승 우려도

롯데그룹의 주력 계열사 롯데케미칼이 회사채 재무특약을 지키지 못하면서 사채권자 집회를 열게 됐다. 국내 석유화학업계 대기업이 회사채 발행 시 투자자의 이익이 침해되는 것을 방지하기 위해 넣은 특약을 지키지 못한 것을 두고 시장에선 이례적이란 반응이다. 석유화학 업황 침체와 중국발 저가공세에 최근 3년간 대규모 적자가 발생한 점이 뼈 아픈 결과를 빚은 것으로 분석된다.

롯데케미칼, 사채권자 집회 소집 예고

22일 투자은행(IB)업계에 따르면 롯데케미칼은 전날 회사채 14개에 기한이익상실(EOD) 원인 사유가 발생함에 따라 사채권자들과 특약사항 조정을 위한 협의를 진행할 예정이라고 밝혔다. 롯데케미칼이 미준수한 재무특약은 연결기준 '3개년 평균 이자비용 대비 상각전영업이익(EBITDA) 5배 이상의 이자보상배율 유지' 조항이다.

특약은 기업이 회사채 발행한 후 만기까지 꼭 이행해야 하는 행위와 할 수 없는 행위를 규정한 것이다. 발행회사의 재무상황이 급격히 나빠져 채무상환이 불가능하게 될 경우를 대비해 투자자를 보호하기 위한 안전장치로, 특약을 지키기 못해 원리금 조기상환으로 이어지는 경우는 흔치 않다.

올해 창립 48주년을 맞은 국내 대표 석유화학 업체인 롯데케미칼이 재무특약을 지키지 못해 사채권자 집회 소집을 예고한 것을 두고 시장에서는 이례적이라는 반응이 주를 이룬다. 한 금융투자업계 관계자는 "특약은 최소한의 안전장치로 넣은 것이기에 통상적인 상황에선 발동될 가능성이 거의 없다"며 "롯데케미칼과 투자자도 회사채 발행 당시에는 이 같은 일이 생길 것이라고 전혀 생각 못했을 텐데, 그만큼 업황이 어려운 상황으로 보인다"고 짚었다.

시장에선 롯데케미칼이 장기간 적자를 보면서 재무건전성이 꼬인 것으로 보고 있다. 나이스신용평가에 따르면 올 3분기 기준 롯데케미칼의 이자보상배율은 0.9배에 불과했다. 이자보상배율은 영업이익을 금융이자 비용으로 나눈 값으로 기업의 채무 상환 능력을 나타내는 지표다. 통상 1 미만인 기업은 영업이익보다 이자비용이 많아 정상적 채무 상환이 어려운 잠재적 부실 상태로 본다. 이자보상배율 5배를 유지해야 했던 롯데케미칼은 2021년만 해도 27.8배로 높은 수준을 기록했으나 이듬해 1.2배, 2023년 2.2배로 급격히 추락했다.

투자자 달래기 착수, "즉시 활용 가능 예금 15조"

롯데케미칼의 이자보상배율이 1배를 밑돌고 있는 것은 석유화학 업황 침체 속에 중국발 공급과잉 여파로 대규모 적자가 발생했던 것과 무관치 않다. 실제 롯데케미칼은 2022년 7,626억원, 2023년 3,477억원의 영업손실을 기록했고 올해도 3분기까지 6,600억원의 적자를 기록한 상태다.

이렇다 보니 롯데케미칼은 투자자 달래기에 여념이 없는 상태다. 우선 내달 중 사채권자 집회를 열어 특약사항을 조정할 계획이다. 롯데케미칼은 사채 원리금 상환에 충분한 유동성을 확보한 가운데 채권에 대한 이슈가 발생하지 않도록 자금을 운영한다는 입장이다. 롯데케미칼은 올해 10월 기준 활용 가능한 보유예금 2조원을 포함해 가용 유동성 자금으로 총 4조원을 확보해 둔 상태며 부채비율은 약 75% 수준에서 유지 중이다.

이외에 해외 자회사 지분을 기초자산으로 약 1조3,000억원의 자금을 선제적으로 조달할 계획이다. 롯데그룹에 따르면 그룹 전체 10월 기준 총자산은 139조원, 보유 주식 가치는 37조5,000억원에 달한다. 그룹 부동산 가치는 10월 평가 기준 56조원이다. 즉시 활용할 수 있는 예금도 15조4,000억원가량 보유하고 있다.

비주력 사업 매각 통해 재무 건전성 제고

재무 건전성 제고 작업에도 착수했다. 롯데케미칼은 최근 말레이시아 소재 합성고무 생산 회사인 'LUSR'(LOTTE UBE Synthetic Rubber Sdn. Bhd.)을 청산했다. LUSR은 말레이시아에서 합성고무를 생산하는 회사로 사업을 영위해 왔지만, 범용 비중을 줄이고 신성장 동력을 육성하는 롯데케미칼의 전략 방향에 따라 사업을 정리했다. LUSR 청산으로 롯데케미칼은 재무 건전성을 회복하는 동시에 사업 포트폴리오 변화에 속도를 낸다는 계획이다.

해외 자회사 지분을 기초자산으로 자금을 조달하는 방식을 통해서도 재무 건전성을 높이고 있다. 구체적으로 미국 내 EG 생산법인 'LCLA'(LOTTE Chemical Louisiana LLC) 유상증자 지분 40%를 활용해 연내 약 6,600억원을 조달한다. 확보된 자금으로 차입금을 축소하는 데 활용할 방침이다. 인도네시아 'LCI'(PT Lotte Chemical Indonesia)의 지분을 활용해 내년 중에는 약 7,000억원 자금도 조달할 계획이다. 이번 지분 매각으로 롯데케미칼의 LC USA의 LCLA 지분율은 기존 100%에서 약 60%로 바뀐다.

관건은 투자자들이 특약 사항 조정을 받아들일지 여부다. 롯데케미칼이 원리금 상환까지 대비했다고 하더라도 석유화학 불황으로 3년간 대규모 적자를 기록 중인 데다, 투자자들이 대거 원리금 상환을 요구할 경우 재무부담 가중이 불가피하기 때문이다. 한 석유화학업계 관계자는 "보유 현금을 고려하면 유동성 위기에 대비했지만 문제는 앞으로 신규로 회사채를 발행할 경우 상당히 높은 금리를 제시해야 할 것"이라며 "투자자와 특약 조정이나 만기 연장 등으로 합의한다면 금번 사안이 큰 문제 없이 진정되겠지만 상환을 요구하면 재무 부담이 높아질 수 있는 만큼 좀 더 상황을 지켜봐야 할 것"이라고 말했다.

롯데그룹, 증권가 지라시 '유동성 위기설'에 휘청
차입금 상환 등 자금 확보를 위한 구조조정 나서
'렌터카 1위' 롯데렌탈 매각으로 1조원 이상 확보

국내 렌터카 1위 기업 롯데렌탈이 매물로 나왔다. 최근 롯데케미칼을 비롯해 핵심 계열사를 중심으로 실적 부진이 길어지면서 재무 건전성에 대한 우려가 확산하자 롯데그룹이 핵심 계열사 중 하나인 롯데렌탈의 매각에 나선 것이다. 이번 매각을 통해 롯데그룹은 1조원 이상의 자금을 확보할 수 있을 것으로 보고 있다.

롯데렌탈 경영권 지분 60.7% 매각 추진

22일 투자은행(IB) 업계에 따르면 롯데그룹은 롯데렌탈 매각을 위해 복수의 원매자와 협상을 진행할 예정이다. 롯데그룹은 주요 IB를 매각 주관사로 선정한 것으로 알려졌다. 매각 대상은 롯데렌탈의 경영권 지분 약 60.67%다. 현재 롯데렌탈은 롯데그룹에 이어 호텔롯데와 부산롯데호텔이 각각 37.8%, 22.8%의 지분율을 확보해 주요 주주로 있다.

롯데렌탈의 시가총액은 지난 21일 종가 기준 1조551억원으로 통상 경영권 프리미엄이 붙는 점을 고려하면 매각가는 1조원을 크게 상회할 것으로 전망된다. 일각에서는 롯데렌탈이 렌터카 업계 1위라는 점, 연간 영업이익 3,000억원대 알짜기업이라는 점 등을 감안할 때 매각가가 1조원 중반대에 이를 가능성도 거론된다. 한국렌터카사업조합연합회에 따르면 지난해 국내 렌터카 시장은 롯데렌탈이 점유율 21%로 1위에 올랐고, 이어 SK렌터카(15%), 현대캐피탈(13%), 하나캐피탈(6%) 등이 뒤를 잇고 있다.

다만 롯데렌탈 측은 22일 전자공시시스템을 통해 "당사의 최대 주주 등은 외부로부터 롯데렌탈 지분 매각에 대한 제안을 받았으나, 현재까지 구체적으로 결정된 바는 없다"며 "추후 구체적인 내용이 결정되는 시점 또는 1개월 이내에 재공시하겠다고"고 알렸다. 앞서 전날 한국거래소는 롯데렌탈이 매물로 나왔다는 보도가 나오자 롯데 측에 조회 공시를 요구했다. 롯데렌탈의 공시 내용은 사실상 매각 추진을 인정한 것으로 업계에 따르면 현재 복수의 업체와 접촉하며 매각에 관한 사안을 조율하는 것으로 알려졌다.

유통·석유화학 부진 장기화에 위기설 대두

롯데그룹이 롯데렌탈을 매물로 내놓은 배경에는 그룹의 양대 축으로 꼽히는 유통과 석유화학 부문을 비롯해 계열사 전반의 실적 부진과 유동성 위기가 작용한 것으로 분석된다. 올해 3분기 롯데쇼핑 매출은 3조5,684억원으로 전년 동기 대비 4.6% 감소했고, 순이익은 289억원으로 53.3% 줄었다. 롯데케미칼의 경우 2022년과 2023년 각각 7,626억원, 3,477억원의 영업 적자를 기록했고 올해는 1~3분기 누적 손실만 6,600억원을 웃돌아 이미 지난해 연간 손실액(3,477억원)의 두 배 가까이 초과했다.

롯데건설의 부동산 PF(프로젝트파이낸싱) 문제도 현재 진행형이다. 지난해 롯데케미칼 등 롯데의 주요 계열사는 레고랜드 사태 등으로 롯데건설 PF의 차환이 어려워지자 1조5,000억원의 자금을 투입했다. 하지만 여전히 롯데건설의 개발사업 중 착공을 시작하지 못한 현장이 70% 이상에 달해 PF 우발채무가 2조8,000억원에 이른다. 이에 한국 신용평가는 롯데케미칼·롯데건설 등 핵심 계열사의 실적 부진을 반영해 롯데지주와 주요 계열사의 신용등급 전망을 '안정적'에서 '부정적'으로 하향했다.

결정적으로 지난 16일 '롯데그룹 공중분해 위기'라는 제목의 유튜브 동영상이 게시되면서 롯데 위기설이 수면 위로 부상했고, 이후 비슷한 내용의 지라시가 증권가에 유포되면서 투자자의 불안 심리에 불을 붙였다. 유포된 지라시에는 롯데케미칼 등의 차입금이 29조9,000억원에 달하며 다음 달 모라토리엄(지급 유예)을 선언할 것이란 내용이 담겼고 이후 열린 18일 장에서 재계 6위 롯데그룹의 상장사 11곳 중 6곳의 주가가 급락했다. 특히 롯데케미칼과 롯데쇼핑의 주가가 각각 10.2%, 6.6% 떨어졌고 롯데지주는 52주 신저가를 기록했다.

증권가를 중심으로 롯데그룹의 재무 건전성에 대한 우려가 확산하자 롯데그룹은 이례적으로 그룹 자산 현황까지 공개하면서 적극적인 해명에 나섰다. 롯데그룹은 "총자산은 139조원, 부동산·가용예금만 71조원을 보유한 상황"이라며 "차입금(39조원)에 대해 충분히 대처가 가능하다"고 강조했다. 전문가들 역시 롯데케미칼의 부채 비율이 높지 않고 3분기 말 기준 3조6,000억원의 현금 예금을 보유했다는 점을 들어 유동성 우려가 과도하다는 분석을 내놨다.

주요 계열사 비상 경영 이어 자산 매각 나서

다만 전문가들은 롯데그룹이 유동성 위기에 대해선 일축했지만 투자 심리를 회복하기 위해서는 상장 계열사에 대한 추가 리스크 관리를 통해 돌파구를 찾아야 한다고 지적한다. 부진한 성적이 이어지자, 롯데지주를 비롯해 롯데면세점, 롯데케미칼 등 롯데그룹 계열사들은 지난 6월과 8월에 걸쳐 비상 경영에 돌입했다. 특히 롯데 위기설의 발원지로 지목된 롯데케미칼은 공장 가동률을 낮추고 해외 자회사 지분을 매각하는 등 차입금 상환을 위한 자금 확보에 나섰다.

유통 사업군에서는 롯데백화점이 부산 센텀시티점을 매물로 내놨다. 그룹 전반의 위기를 타개하기 위한 방안으로 수익성이 낮은 비효율 점포에 대한 구조조정에 돌입한 것이란 분석이 나온다. 지난 2007년 개점한 부산 센텀시티점은 개점 2년 만에 불과 10m 옆에 세계 최대 규모 백화점인 신세계 센텀시티점이 들어서면서 장기간 실적 악화에 시달렸다. 현재 매각 후 임차하는 '세일 앤 리스백(Sale And Lease Back)'보다는 폐점에 무게를 두는 것으로 알려졌다.

이번 롯데렌탈 매각도 그룹의 유동성 확보에 힘을 보탤 것으로 보인다. 롯데렌탈 매각 대금으로 1조원 이상의 자금을 확보한다면 최근 적자 전환한 호텔롯데에 유동성을 공급해 향후 호텔롯데의 기업공개(IPO)에 도움이 될 것이란 분석이다. 롯데호텔의 IPO는 그룹 지배구조 개편의 마지막 퍼즐로 지난 2015년부터 추진해 왔지만 고고도미사일방어체계(THAAD·사드) 도입 당시 중국인 관광객 감소, 국정농단 사태로 인한 총수의 부재에 더해 코로나19 팬데믹 등 악재가 겹치면서 8년째 상장이 미뤄졌다.

서울 부동산 개발 PF 속속 성공
시장 금리 인하로 투자 심리 회복
'사업 지연 부담' 시공사들, 직접 자금 공급 나서

현대건설이 서울 ‘이수역 힐스테이트’ 조성을 위해 4,400억원의 본프로젝트파이낸싱(PF)을 조달했다. 시장 금리 인하로 서울 핵심 지역에 대한 투자 심리가 늘어났고, 주요 증권사들도 부동산 부실 PF 손실 우려에서 어느 정도 벗어나면서 자금 공급을 재개하는 모습이다.

사당3동 지주택, PF 조달

22일 건설업계에 따르면 이수역 힐스테이트는 사당3동지역주택조합 공동주택 개발사업으로 들어선다. 서울 동작구 사당동 155-4 일대 3만4,353㎡ 부지에 지하 4층~지상 25층, 11개동, 927가구 공동주택을 짓는다. 4·7호선 이수역과 7호선 남성역이 가깝다. 현대건설이 시공하고 사당3동지역주택조합이 시행한다. 총사업비는 9,060억원이며 대지비와 공사비가 각각 4,610억원, 2,669억원이다.

조합은 공사비 확보를 위해 최근 하나증권, 삼성증권 등 5개 증권사가 참여하는 대주단과 4,400억원 한도의 본PF 약정을 체결했다. 더블역세권 입지라 미분양 리스크와 채무불이행(디폴트) 가능성이 작아 PF 딜이 성사된 것으로 알려졌다. 또 현대건설이 본PF 만기 전까지 준공하겠다는 책임준공과 미이행시 일반보증을 약정하며 대주들의 참여를 이끈 것으로 전해진다.

대출 구성은 트랜치A1 3,200억원, 트랜치A2 750억원, 트랜치B 450억원 등이다. 증권사들은 유동화전문회사(SPC)를 설립하고 유동화증권을 발행해 대출금을 충당한다. 대주별 SPC와 유동화 한도는 △라이트제일차(하나증권, 1,400억원) △딥블루제일차(삼성증권, 1,200억원) △멀티플제일차(유안타증권, 500억원) △에이스제일차(대신증권, 500억원) △케이더블유투금제일차(키움증권, 350억원) △에프엔사당제일차(삼성증권, 300억원) △더씨엘제이차(교보증권, 150억원) 등이다.

조달금 전액은 자산유동화전자단기사채(ABSTB)로 발행된다. ABSTB 발행일은 15일이며 만기일은 2028년 8월 15일이다. 이 기간 1~3개월 단위로 최소 16회에서 최대 46회 롤오버(만기연장)된다. 증권사들은 각각 주관하는 ABSTB의 미매각 상황이 발생하더라도 사모사채 매입, 대출채권 매입, 자금보충을 약정해 차환이 이어지도록 했다. 금리는 발행일 기준 A1 등급의 3개월물 단기사채 금리는 3.77%지만 담보가 없는 PF 대출인 점을 감안해 5% 수준에서 설정됐을 것으로 보인다. 현대건설은 이번 PF를 통해 공사비를 확보했으며 다음 달 착공해 2028년 2월 준공 목표로 공사를 진행한다.

후순위 PF 책임지는 시공사들

지난달 말에는 서울 강남 지역에 건설되는 하이엔드 주거시설인 ‘에테르노 압구정 개발사업’이 3,250억원 규모의 본 PF 조달에 성공했다. 후순위 대출 전체를 증권사가 아닌 시공사가 책임지는 조건이다. 후순위 대출에 대해 신용보강을 제공해 미상환 위험을 줄인 것이다. 에테르노 압구정은 지하 6층, 지상 15층 규모의 공동주택 29세대를 건설하는 사업으로, 오는 2028년 준공될 예정이다.

이밖에 한화 건설부문이 추진하고 있는 서울역북부역세권개발사업도 지난달 2조1,050억원의 PF 조달에 성공하면서 착공을 눈앞에 뒀고, 롯데건설이 시공사인 마곡 MICE 복합단지 개발사업은 1조3,000억원 규모의 리파이낸싱(자금재조달)을 진행했다.

서울은 주택 건설 이외의 개발사업에도 자금이 돌고 있다. 가산동 지식산업센터가 대표적이다. 지난달 서울 가산동 LG전자 부지(B부지) 지식산업센터 개발 사업은 4,200억원 규모의 PF 조달로 본 궤도에 올랐다. 현대건설이 시공사로 참여해 지하 5층, 지상 20층 규모의 지식산업센터와 업무시설 등을 개발할 예정이다.

증권사, 본PF 참여 유인 축소

부동산 PF에서 시공사가 직접 후순위 대출에 책임지는 경우가 늘어난 데는 그간 후순위 대출을 책임졌던 증권사의 자금 공급 역할이 크게 축소된 영향이 크다. 그간 손실 위험이 높은 후순위 대출에 중소형 증권사가 주로 자금을 공급해 왔는데, 기존의 부동산 PF가 부실화되면서 추가 자금 공급이 여의치 않아진 분위기다. 여기에 시공사 입장에서도 사업이 오랜 기간 지연되는 것보다 분양에 나서는 것이 낫다는 판단이 작용한 것으로 분석된다.

이런 가운데 금융당국이 PF 수수료 부과 대상을 용역수행 대가로 한정하는 방안을 추진하고 있어 증권사가 사업에 참여할 유인이 더 적어질 것이란 우려가 나온다. 현재 PF 수수료는 주선이나 자문 등 PF금융 취급 시 금융회사가 수행하는 용역의 용역 수행 대가 외에도 신용위험 부담 대가와 개발이익 공유 목적 등이 혼재돼 있다. 금융 당국은 이 수수료 부과 대상을 용역 수행 대가로 제한하려는 것이다.

당국은 우선 PF금융에 수반하는 용역이나 서비스 대가에 한해 수수료를 부과한다. 용역 제공이 없는 페널티 수수료나 만기 연장 수수료 등은 폐지하고 주선·자문수수료와 같이 만기 연장 때 용역을 제공하지 않으면서 반복적으로 거둬들이는 수수료의 부과도 제한한다. 또 PF금융 실행·만기연장 등에 따른 신용위험 상승분을 대출금리에 반영하도록 할 예정이다.

금융사들의 개발이익 공유는 수수료 수취가 아닌 지분(Equity) 참여 확대 등 정상적인 방법으로 공유하는 쪽도 유도할 계획이다. 아울러 수수료 부과체계도 정비해 현재 32개에 달하는 수수료 항목을 11개로 통합·단순화하기로 했다. 이를 통해 수수료 관련 신뢰도 및 비교가능성을 제고하겠다는 것이다.

문제는 수수료 부담이 줄면 금융회사 입장에서는 수익이 줄어들게 된다는 점이다. 금융회사가 PF 사업장에 자금을 댈 유인이 줄어드는 것도 이 때문이다. 이에 정부는 금융사에도 인센티브를 부여하기로 했지만, 금융권에서는 수수료가 줄어들면 금융회사의 사업 참여도가 떨어질 것이라는 목소리가 여전히 크다. 한 PF업계 관계자는 “건설 시장은 더 어려워졌는데 수수료를 제한하면 리스크는 높고 수익률은 떨어져 자금을 조달하려는 금융사가 없어질 수 있다”며 “장기적으로 주택 공급 부족을 우려해야 할 상황”이라고 말했다.

두산그룹 지배구조 개선안, 4개월 만에 '당국 승인'
다가오는 주주총회, 소액주주·외국인 표심이 쟁점
두산로보틱스 주가 하락세, 주식매수청구권 리스크 확대

지배구조 개선에 나선 두산그룹이 금융감독원의 문턱을 넘었다. 지난 7월 두산로보틱스가 합병 증권신고서를 최초 제출한 이후 4개월 만에 증권신고서 효력이 발생한 것이다. 이에 시장의 이목은 다음 달 예정된 주주총회 표결, 주주들의 주식매수청구권 행사 규모 등 여전히 남아 있는 '변수'에 집중되고 있다.

금융감독원, 두산그룹 합병 계획 승인

22일 금감원은 두산로보틱스가 이달 12일 제출한 합병 증권신고서의 효력이 발생했다고 공시했다. 해당 증권신고서에는 두산에너빌리티의 일부 사업 부문을 신설 법인으로 떼어내고, 여기에 자회사인 두산밥캣을 합병해 두산로보틱스에 편입하는 내용이 담겼다. 두산에너빌리티의 자회사인 두산밥캣을 두산로보틱스로 넘기는 안인 셈이다.

두산그룹의 지배구조 개편안이 금융당국의 문턱을 넘기까지는 장장 4개월이 소요됐다. 두산그룹은 지난 7월 15일 최초 증권신고서를 제출한 이후 대주주에게만 유리한 합병을 진행한다는 비판을 받은 바 있다. 시장은 두산그룹이 합병 비율을 산출하는 과정에서 연간 1조원의 두산밥캣의 가치를 깎아내리고, 적자 기업인 두산에너빌리티의 가치를 과대평가했다는 지적을 쏟아냈다. 합병이 마무리되면 '알짜 기업'으로 꼽히는 두산밥캣의 대주주 지배력이 대폭 확대된다는 점도 문제로 지목됐다.

시장 여론이 악화하자 지난 8월 이복현 금감원장은 “조금이라도 (증권신고서에) 부족함이 있다면 횟수 제한을 두지 않고 지속적으로 정정 요구를 하겠다”고 밝혔다. 이후 실제로 두산그룹은 금감원의 정정 요구 등을 이유로 7차례 증권신고서를 수정했다. 이 과정에서 두산그룹은 두산밥캣의 주식과 두산에너빌리티의 주식을 교환하는 방안을 철회했다. 하지만 두산밥캣을 두산에너빌리티의 자회사로 만드는 안은 기존대로 진행하는 만큼, 차후 양 사의 주식 교환이 진행될 가능성을 완전히 배제할 수는 없을 것으로 보인다.

다음 달 주주총회 표결 진행

증권신고서 효력이 발생하며 상황이 진전된 가운데, 시장의 이목은 다음 달 예정된 두산그룹 주주총회의 향방에 집중되고 있다. 두산그룹은 두산로보틱스, 두산에너빌리티 양 사 주주를 대상으로 투표를 진행할 예정이다. 회사의 분할·합병은 주총 특별결의 사안으로, 전체 주주의 3분의 1 이상 및 참석 주주의 3분의 2 이상이 동의해야 한다.

두산로보틱스의 경우 최대주주 두산이 의결권 기준으로 68.2%의 지분을 소유하고 있는 만큼 안건 처리가 수월할 것으로 관측된다. 그러나 두산에너빌리티는 특수관계인 포함 최대주주 의결권 지분이 31%에 그쳐 다른 주주의 동의가 필요하다. 시장에서는 두산에너빌리티 지분의 약 65%를 보유한 소액주주들의 선택이 쟁점이 될 것이라는 분석이 나온다. 이와 관련해 한 시장 관계자는 "소액주주의 경우 개편 과정에서 두산 측의 행보에 대한 반감을 꾸준히 드러내 왔다"며 "현시점 두산의 개편안에 우호적인 개인 주주가 많지 않을 것이라는 게 시장의 중론"이라고 전했다.

외국인 투자자들의 표심 역시 주주총회 표결에 유의미한 영향을 미칠 가능성이 높다. 최근 해외 원전 수주 기대감으로 두산에너빌리티 외국인 주주가 꾸준히 증가하고 있기 때문이다. 두산그룹이 지배구조 개편을 공식화한 이후 지금까지 외국인 투자자는 1,872억원 규모의 지분을 순매수했다. 현재 전체 두산에너빌리티 발행 주식 중 외국인 보유 지분은 22.84% 수준으로 파악된다.

두산로보틱스 주식매수청구권 '빨간불'

분할·합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사 규모도 변수로 꼽힌다. 주식매수청구권이란 회사의 합병·영업 양도 등 주주의 이익과 중대한 관계가 있는 법정 사항에 대해 주주총회의 결의가 있는 경우, 해당 결의에 반대하는 주주가 자신 소유의 주식을 공정한 가격으로 매수할 것을 회사에 청구할 수 있는 권리다. 두산에너빌리티 주주들이 주식매수청구권을 행사할 수 있는 가격은 2만890원, 두산로보틱스는 8만472원이다. 두산에너빌리티는 한도를 최대 6,000억원, 두산로보틱스는 5,000억원으로 설정했다.

우선 두산에너빌리티의 경우 주식매수청구 규모가 예상보다 크지 않을 것이라는 전망에 힘이 실린다. 최근 두산에너빌리티의 주가가 주식매수청구권 행사가와 유사한 수준에서 횡보하고 있기 때문이다. 문제는 분할·합병의 최대 수혜 기업으로 거론됐던 두산로보틱스다. 당초 두산로보틱스는 주주총회 통과와 주식매수청구 규모에 대한 부담이 상당히 적을 것으로 예상돼 왔다. 하지만 최근 들어 국내 증시가 약세를 보임에 따라 테마주로 분류된 두산로보틱스의 주가 역시 급락하며 상황이 급변했다.

21일 종가 기준 두산로보틱스의 주가는 6만8,800원으로, 주식매수청구가격과의 괴리율이 20~30%에 달한다. 보유한 주식의 평균 단가가 현재 주가 수준인 주주들이라면 주식매수청구를 통해 확정적인 익을 거둘 수 있다. 두산로보틱스의 소액주주는 전체 주식의 약 25%(약 1,640만 주)를 보유하고 있다. 주식매수청구가격(8만472원) 기준 총 1조3,000억원 규모다.